国家司法考试卷三（商法）模拟试卷2

国家司法考试卷三（商法）模拟试卷2

一、单项选择题（本题共〃题，每题7.0分，共”

分。）

1、某合伙企业的合伙人共同委托合伙人甲执行合伙企业事务，但对甲执行合伙事

务的权利作了一定的限制。在经营过程中，甲超越权限与光明公司签订了一份合

同，光明公司并不知道甲超越了权限，对签约行为的效力，下述表达正确的是：（）

A、该行为对合伙企业及全体合伙人有效，其产生的民事责任由全体合伙人承担

B、该行为对合伙企业及全体合伙人不生效，其产生的民事责任由甲承担

C、该行为属于可撤销的民事行为，全体合伙人可申请人民法院予以变更或撤弟

D、该行为属于效力待定的民事行为，经全体合伙人追认，可产生效力

标准答案：A

知识点解析：根据《合伙企业法》第37条的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事

务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙人执行合伙事务

的权利和对外代表合伙企业的权利，都会受到一定的内部限制。如果这种内部限制

对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为务件，否则，该内部限制不对第

三人发生抗辩效力，故正确的答案是选项A。

2、甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人，其中甲欠张某20万元债务，无力用个人财

产偿还。张某又认为用甲从合伙企业中分得的收益进行偿还，仍不能满足其债权。

张某可以采取的行动是：（）

A、张某代替甲，成为该合伙企业的合伙人

B、张某直接变卖甲在该合伙企业中的财产份额用于债务的清偿，如果有剩余，退

还给甲

C、张某代位行使甲在该合伙企业的权利直至甲清偿完20万元的债务

D、张某请求人民法院强制执行甲在该合伙企业中的财产份额

标准答案：D

知识点解析：本题考查合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系。首先，合伙人自

己的债务与合伙企业的债务是不同的，合伙人的债务不能用合伙企业的财产来进行

清偿；其次，合伙企业具有人合的性质，合伙人之间的了解和信任是合伙关系稳定

的基础，也是合伙人对合伙企.业的债务承担无限连带责任的基础，所以，合伙人个

人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利°也不能在不经

其他合伙人同意的情况下，当然成为合伙人。《合伙企业法》第41条规定了合伙

人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权

利。因此，选项A、选项C是错误的。再次，为了保护债权人的清偿利益，同时

也保护合伙人的合法权益，《合伙企业法》第42条规定合伙人个人财产不足清偿

其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿，债权人

也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。当

然这种清偿必须通过《民事诉讼法》规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接

管或变卖债务人在合伙企业中的财产份额。因此，选项B是错误的，选项D是正

确的。

3、大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成立一家普通合伙

企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭某现金出资5万元，孙某以实物

出资5万，四人签订了合伙协议，则下列说法正确的是：（）

A、合伙协议无须载明合伙企业的经营期限

B、郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和能力评估确定

C、杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资本的20%

D、孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机构进行评估

标准答案：A

知识点解析•：《合伙企业法》第18条规定了合伙协议应当栽明的事项，其中并不

包括合伙企业的经营期限，因此，选项A正确。该法第16条规定：合伙人以实

物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体

合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资

的，其评估办法由全体合伙人协商确定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办

理。因此，对非货币出资所占的出资总额比例并没有限制，也并不是必须经过评估

作价的，故B、C、D项均错误。

4、在合伙企业中，合伙事务的决定直接关系到全体合伙人的利益，因而一般情况

下，合伙事务的决定均须由全体合伙人同意。以下有关合伙企业事务中，无须全体

合伙人一致同意的是：（）

A、合伙人某甲意欲以合伙企业的名义为自己的朋友提供担保

B、某乙意欲改变合伙企业的名称

C、因合伙企业效益一般.合伙人某丙意欲聘请一位有管理经验的'II，内人士来汨任

合伙企业的经理

D、合伙人某丁意欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给另一个合伙入戊

标准答案：D

知识点解析：《合伙企业法》第31条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的

下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企

业的经营范围、主要经营场所的地点：（三）处分合伙企业的不动产：（四）转让或者

处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担，呆；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。A、B、C选项均属于法律

规定的须经全体合伙人一致同意的事项，不当选。第22条第2款规定，合伙人之

间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。D选项

中，合伙人某丁意欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给另一个合伙人戊，只须

通知其他合伙人即可，不须由全体合伙人一致同意，故当选。

5、甲、乙二人欲成立一家普通合伙企业，从事汽车修理业务。双方在合伙协议中

约定：甲为汽车修理厂的负责人，负责全面的经营管理；乙不得过问合伙企业的经

营事务，也不承担企业的亏损。则下列说法正确的是：（）

A、甲、乙二人应当共同对外承担民事责任

B、甲全面负责汽车修理厂的经营和管理，对外独立承担民事责任

C、乙以汽车修理厂的名义对外所为的法律行为所产生的民事责任由乙自己承祖

D、乙以汽车修理厂的名义对外所为的民事法律行为，经甲追认后才能生效

标准答案：A

知识点解析：尽管合伙协议约定，甲为合伙企业的事务执行人，乙不得过问经营事

务，但是，协议约定不能免除乙应当承担的法定义务。根据《。合伙企业法》第

33条的规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人

承担全部亏损。因此，A项正确。B项不正确。乙以合伙企业的名义对外从事民事

法律行为时成立表见代理，无执行权的合伙人对外以合伙企业的名义与善意第三人

进行的法律行为的法律责任仍由合伙企业和全体合伙人承担，故C、D项不正确。

所以，A项正确。

6、刘、张、李三人订立一份合伙协议，欲成立一家普通合伙企业。该协议的下列

哪一项内容不符合《合伙企业法》的规定?（）

A、张某作为合伙企业经理，以劳务作价1万元

B、刘某以现金出资为2万元，于合伙企业成立后半年内缴付

C、合伙企业经营期限，于合伙企业成立满6个月时再协商确定

D、李的出资为作价15万元的房产一处，但不办理过户，李仍享有对该房产的处

分权

标准答案：D

知识点解析：根据《合伙企业法》第16条的规定，合伙人可以用货币、实物、土

地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。对货币以外的出资需要评估作价的，

可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。合

伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。该法第17条规定；

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义

务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续

的，应当依法办理。D项李某的出资房产需办理过户手续，过户到合伙企业，李某

对该房产无处分权。所以，D项不符合法律的规定，应选项。

7、王某、李某、刘某准备成立一合伙企业。在合伙协议中约定如下事项：王某年

仅15岁，他准备以自己拥有的一项发明专利出资；合伙企业的事务由李某全权负

责：刘某对企业债务承祖有限责任，李某承担无限责任。根据我国《合伙企业法》

的规定，关于该合伙企业的以下说法正确的是：（）

A、王某不能成为合伙人，但是李某和刘某可以成立有限合伙企业

B、刘某承担有限责任的约定无效，但李某和王某可以成立合伙企业

C、合伙协议对合伙事务处理方式的约定无效，合伙企业可以成立

D、该合伙企业可以成立

标准答案：D

知识点解析：《合伙企业法》第11条规定：有限合伙企业由2个以上50个以下合

伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙

人。对于有限合伙人。无应当具有完全民事行为能力的要求，王某可以成为有限合

伙人，故A项错误。刘某作为有限合伙人，可以约定对企业的债务承担有限责

任，故B项错误。该法第26条规定：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决

定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，故C项错

误。所以，该合伙企业可以成立，D项正确。

8、合伙企业欣华商贸的财产在支付清算费用后，逐剩有5万元人民币。现假设存

在：①合伙人的出资；②合伙企业所欠税款；③合伙企业的债务；④合伙企业

所欠的职工工资和劳动保险费用，四项需要以合伙企业财产清偿的债务，则应按

下列哪一种顺序清偿?（）

A、②④③①

B、

C、②③④①

D、④③②①

标准答案：B

知识点解析♦：《合伙企业法》第89条规定：合伙企业财产在支付清算费用和职工

工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依

照本法第33条第1款的规定进行分配。因此，本题中的正确清偿顺序为

④②③①，B项正确。

9、甲某将其在某合伙企业中的财产份额转让给乙某，双方签订了转让协议，后甲

某的债权人丙某请求对该财产份额强制执行。以下判断中，正确的有：（）

A、无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意,丙某都无权请求强制执行

B、无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意,丙某都有权请求强制执行

C、如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意,则丙某无权请求强制执行

D、如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意.丙某只有在其他合伙人表示不

同意的情况卜，才有权请求强制执行

标准答案：c

知识点解析：《合伙企业法》第22条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合

伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一

致同意。如果转让协议己经取得了其他合伙人的一致同意，则该转让协议生效，题

干中合伙企业中原属甲某的份额已经不存在，因此，丙某无权申请法院对该财产份

额强制执行，因此，C项正确。

10、下列有关有限合伙人的表述中，不符合《合伙企业法》规定的有：（）

A、有限合伙人不得以劳务出资

B、有限合伙人可以对外代表合伙企业而执行合伙事务

C、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

D、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业

中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人

标准答案：B

知识点解析：根据《合，‘火企业法》第64条的规定，有限合伙人可以用货币、实

物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出

资。故A项说法正确。根据《合伙企业法》第68条第1款的规定，有限合伙人不

执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。故B项不正确，应选。根据《合伙

企业法》第72条的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出

质；但是，合伙协议另有约定的除外。故C项说法正确。根据《合伙企业法》第

73条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有

限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。故D项说法正

确。

11、下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，错误的是：()

A、以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊

的普通合伙企业

B、特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

C、一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债

务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产

份额为限承担责任

D、合伙人在执业活动中因重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债

务，由全体合伙人承担无限连带责任

标准答案：D

知识点解析：《合伙企业法》第55条第1款规定，以专业知识和专门技能为客户

提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。故A选项是正

确的，不当选。第56条规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合

伙”字样。故B选项是正确的，不当选。第57条规定，一个合伙人或者数个合伙

人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者

无限连带责任，其他合次人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在

执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，

由全体合伙人承担无限连带责任。因此，C选项的表述是正确的，不当选。D选项

错误，当选。

12、某有限合伙企业在没立时，各合伙人的以下出资中，违反法律规定的是：()

A、有限合伙人蒋某将自己苦心研究取得的专利技术作价200万元作为出资

B、有限合伙人刘某将自己的一处住宅作为出资，用作企业的办公场所

C、有限合伙人熊某把自己拥有的一套进口先进设备折价50万元作为出资

D、有限合伙人丁某是高级技术工人，以劳务作为出资

标准答案：D

知识点解析：《合伙企业法》第64条规定：有限合伙人可以货币、实物、知识产

权、土地使用权或者其地财产权利作价出资，但不得以劳务出资。这是有限合伙人

与普通合伙人在出资方式上的唯一差别。因此，D项违反法律规定。

13、甲、乙、丙、丁四人合伙设立一个合伙企业，甲出资10万元，乙、丙、丁分

别出资20万元、8万元、f5万元。合伙企业经营过程中，甲在未通知其他合伙人

的情况下将其在合伙企业中的份额8万元转让给了丁，乙未经其他合伙人同意将其

在合伙企业中的财产份额出质给其债权人戊，丙将其在合伙企业中的份额转让给了

合伙企业之外的己。后合伙企业由于出现解散事由而进入清算阶段，在开始清算前

丁将10万元的合伙财产转让给了庚，清算过程中合伙企业的债权人辛（对合伙企业

享有50万元债权）对此提出异议。下列表述哪一项是符合法律规定的?（）

A、甲转让其在合伙企业中的份额给丁，不需要其他合伙人的同意，也不需通知其

他合伙人

B、乙的行为违法，因为其将其在合伙企业中的份额出质需要通知其他合伙人

C、丙依法转让其财产份额，在同等条件下，合伙人乙、丁有优先受让权，而甲则

没有

D、合伙企业不得以丁的行为对抗善意第三人辛，仍应偿还对债权人辛的全部债务

标准答案：D

知识点解析：依据《合,火企业法》第22条第2款的规定，甲转让其出资份额给丁

应当通知其他合伙人，故A项错误。B项原因描述错误，依据该法第25条的规

定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经

其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法

承担赔偿贡任，故B项也不能选，、C项不符合《合伙企业法》第23条的规定，

合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，，其他合伙人有优先受让的权利。

甲转让其在合伙企业中的8万元份额后，还有2万元份额。甲并不因为转让行为而

退出合伙企业，仍然有优先受让权。D项符合《合伙企业法》第21条第2款的规

定，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以

此对抗不知情的善意第三人。

14、甲、乙、丙、丁四人共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为6：5：3：

30现乙和丁已退伙，并办理了财产清算手续。甲和丙继续以所有资产合伙经营，

未就现有该合伙企业的利润分配约定新的比例，依照法律规定，现该合伙企业的利

润在甲和丙之间应如何分配?（）

A、全部利润平均分配

B、仍按原有比例即6：3分配

C、按实际出资比例分配

D、全部利润的9/17按2：1分配，其余平均分配

标准答案：B

知识点解析：《合伙企业法》第33条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按

照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；

协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合

伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分

合伙人承担全部亏损。本题中，虽有两人退伙，但原利润分配约定在变更后对仍在

合伙企业的两人仍然有效，故仍按原有比例即6：3分配，B选项当选，ACD选项

不当选。

15、甲、乙、丙、丁、戊五人出资设立一普通合伙企业，出资比例按3：3：2：

1：1,下列关于合伙人出资方式的说法正确的是：（）

A、戊以其劳务出资，只能由全体合伙人协商作出评估定价

B、乙以其“妈妈笑”商标使用权出资，则该商标权属于合伙企业

C、合伙企业清算前丙私自将其出资的汽车卖给刘某，如果刘某不知道其是合伙企

业财产，则刘某可以取得汽车所有权

D、甲以现金出资，丙以汽车出资，丁以房屋使用权出资，则甲的现金、丙的汽车

以及丁的房屋属于合伙共有

标准答案：C

知识点解析：合伙企业的出资形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者

其他财产权利。合伙人也可以用劳务出资。根据《合伙企业法》第16条的规定，

合伙人以实物、知识产双、土地使用权或者其他财产权利出资需评估作价的，可以

由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。合伙人

以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定。即劳务出资必须经过评估，但具

体是由合伙人协商确定，还是由法定评估机构评估，需由全体合伙人协商确定。因

此，A项说法是错误的,合伙人以现金或者财产所有权出资的，财产的所有权由全

体合伙人共有，出资人不再享有财产的所有权。合伙人退伙或者合伙解散时，合伙

人只能以分割共有财产的方式收回出资的价值量。以土地使用权、房屋使用权、商

标使用权、专利使用权等权利出资的，出资人并不丧失土地使用权、房屋所有权、

商标权、专利权，这些出资财产的所有权或者使用权仍然属于出资人，合伙企业只

享有管理权和使用权，合伙人退伙时有权要求返还原物。因此，B项中。乙以商标

使用权出资，商标权本身仍归乙享有，B项错误；D项中，丁以房屋使用权出资，

房屋的所有权仍属于丁，房屋并不是归合伙人共有，故D项错误；C项中丙出资

的汽车归合伙人共有，丙又擅自将汽车转卖，买主刘某根据善意取得制度取得汽车

的所有权，故C项正确。应选。

16、下列说法中，错误的是：（）

A、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该

笔交易承担与普通合伙人同样的责任

B、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，不承担责任

C、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生

的债务承担无限连带责任

D、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企'也发生的债

务承担无限连带责任

标准答案：B

知识点解析：《合伙企业法》第76条规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通

合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。但

此一规定明确表明普通合伙责任仅适用于该笔特定的债务，而非从合伙人地位上完

全否认有限合伙人的身份。对其他不构成表见普通合伙的情形，有限合伙人仍旧承

担有限责任。因此，A选项说法正确。根据《合伙企业法》第77条的规定，新入

伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

所以，B选项表述错误。在有限合伙与普通合伙的转换中，依据《合伙企业法》

第82—84条的规定，C、D两项正确。

17、如果合伙协议没有约定，下列行为违法的是：（）

A、有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人

B、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易

C、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

D、有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体

合伙人一致同意

标准答案：A

知识点解析：针对有限合伙企业的特点，修改后的《合伙企业法》对有限合伙企业

做出了一些不同于普通合伙企业的规定，主要包括：（1）除合伙协议另有约定处，

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；（2）除合伙协议另有约定外。有

限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；（3）除合伙协议另有约定外，有限合伙

人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；（4）除合伙协议

另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不

必经全体合伙人一致同意；（5）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间

丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（6）作为有限合伙人的自

然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承

人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。因此，

如果合伙协议没有约定，有限合伙企业不能将全部利润分配给部分合伙人。所以。

本题选A。

二、多项选择题（本题共72题，每题7.0分，共72

分。）

18、甲为某普通合伙企业的合伙人，在企业经营期间，甲因车祸丧生，甲的合法继

承人乙年方15岁，该合伙企业的合伙协议中约定，合伙人死亡后，经合伙人一致

同意的，由其继承人继承合伙人资格。依我国《合伙企业法》规定，以下各项中不

正确的有：（）

标准答案：A,B,C,D

知识点解析：依照《合伙企业法》第50条的规定，合伙人死亡或者被依法宣告死

亡的。对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协

议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙

人资格。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体

合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企

业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该

继承人。因此。本题应选A、B、C、D四项。

19、王某、谢某、赵某三人设立了一家普通合伙企业，下列哪些合伙协议条款符合

法律规定：()

标准答案：A,B,C,D

知识点解析：《合伙企业法》第33条规定：合伙企业的利润分配、亏损分担。按

照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；

协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。无法确定出资比例的，由合

伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分

合伙人承担全部亏损。因此，选项A正确。该法第30条规定：合伙人对合伙企业

有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定

不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合

伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。因此，选项B正确。该法第26条规

定：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙

人决定。可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合

伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。因此，选项C正

确。该法第32条第2款规定：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合

伙人不得同本合伙企业进行交易。因此，选项D正确。

20,甲、乙、丙三人成立一合伙企业，总资本10万元，成立时甲投入一台机器，

价值2万元。经营3年后，该合伙企业对外欠债11万元。现甲提出退伙，那么：

()

标准答案：A,B

知识点解析：《合伙企业法》第51条规定：合伙人退伙的，其他合伙人应当与该

退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙

时有未了结的合伙企业事务的，待事务了结后进行结算。该法第53条规定：退伙

人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。因此，A、B选

项正确，D选项错误，对于C选项中关于半年的期限，法律并没有规定，C选项也

错误。因此，正确答案为A、B两项。

21、《合伙企业法》规定以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机

构，可以设立为特殊的普通合伙企业。肖某财经大学博士毕业后，从事会计工作多

年，其打算与三位同学王某、万某、郝某合伙开一家会计师事务所，下列有关表述

中，说法正确的有哪些。()

标准答案：C,D

知识点解析：特殊的普通合伙企业，是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的

专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、

会计师事务所、医师事务所、设计师事务所。根据《合伙企业法》第56条的规

定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。因此，A选项错

误。依据《合伙企业法》第57条的规定，在特殊的普通合伙企业中，出现由于个

别合伙人的故意或者重大过失而导致的合伙企业债务时，没有过错的其他合伙人个

人仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，债权人也只能追索有过错的合秋

人，由其承担无限责任或无限连带责任。当然，若特殊普通合伙企业的合伙人并非

因为故意或者重大过失而导致合伙企业的债务，此种情形下与普通合伙企业一样，

应当由全体合伙人承担无限连带责任。所以可知B选项错误，C项说法正确。

《合伙企业法》第59条规定：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理

职业保险。因此，D选项表述正确。

22、甲、乙、丙、丁为某普通合伙企业的合伙人，现有如下情况发生：（1）甲死

亡，戊为其继承人；（2）乙因赌博，己耗尽家财；（3）丙在执行事务中有贪污企业财

产行为。依照法律规定，以下判断中，正确的是：（）

标准答案：A,B,D

知识点解析：《合伙企业法》第48条规定：合伙人有下列情形之一的，当然退

伙：……（二）个人丧失偿债能力……故A项正确。该法第50条第1款规定：合伙

人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承

权的继承人。依照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日

起，即取得该合伙企业的合伙人资格。因此，B项正确。该法第49条规定：合伙

人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：……（三）执行

合伙企业事务时有不正当行为……故C项不正确，D项正确」

23、“长城”水泥厂为一普通合伙企业，甲为事务执行人。后合伙企业发现，甲又被

聘为“长江”建筑材料有限责任公司的销售主管，并于近期甲以建筑材料有限公司的

名义大量销售“长江”牌水泥。针对这种情况，下列处理中不符合《合伙企业法》的

是：（）

标准答案：A,B,C,D

知识点解析：本题具有一定的综合性。A选项，应当为被除名人接到除名通知之日

起，除名生效。而非作出除名决定之日起。B选项，根据《合伙企业法》第49条

的规定，被除名人退伙之日为接到除名通知之因此，甲无需对该笔债务负连带

责任。C选项，为保护交易安全和善意第三人的利益，根据民法和合同法的基本原

理，该合同应为有效合同。D选项，注意不要和公司法的规定相混淆。根据《合伙

企业法》第71条的规定，合伙企业没有归入权。而《公司法》第149条规定了公

司对违反了同业竞争禁止义务的董事、经理的所得享有归入权。

24、甲为一合伙企业的事务执行人，他在执行合伙企业事务时，未经其他合伙人同

意实施了下列行为，哪些符合《合伙企业法》的规定?（）

标准答案：A.B.D

知识点解析：根据《合伙企业法》第31条的规定，除合伙协议另有约定外，合伙

企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合

伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或

者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担

保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。因此，本题应选A、

B、D三项。

25、甲、乙、丙共同设立一有限合伙企业，其中甲为有限合伙人。关于该合伙企业

事务的执行，下列判断正确的是：（）

标准答案：A,B,C,D

知识点解析•：有限合伙企业事务执行：（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外

代表有限合伙企业。（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决

定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限

合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报

告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；©

在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时。督促其行使权利或者为了本企业的利益以自

己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。因此，A、B、D三项正确：根据

《合伙企业法》第73条的规定，C项也正确。

26、《合伙企业法》规定，在下列哪些情形下普通合伙人不可以经其他合伙人一致

决议而被除名：（）

标准答案：B,C,D

知识点解析：根据《合伙企业法》第49条的规定，合伙人有下列情形之一的，经

其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重

大过失给合伙企业造成殒失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议

约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知

之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名

通知之日起30日内，向人民法院起诉。因此只有A项情形下普通合伙人才可以被

其他合伙人除名。因此，本题应选B、C、D三项。

27、某食品加工厂是一家有限合伙企业，甲、乙二人是普通合伙人，丙是有限合伙

人。此后丙在一次商务聚会上认识了某水果批发公司的总经理丁，交谈中丙得知水

果不久将大幅度涨价，遂自己做主以食品厂的名义与该水果批发公司签订了水果买

卖合同，丁并不知丙实为有限合伙人。此后丙将此事告知甲、乙，二人坚决表示反

对。则下列有关该合同的说法正确的是：（）

标准答案：B,C

知识点解析：根据《合伙企业法》第31条的规定，该水果买卖合同并不是必须经

全体合伙人一致同意的事项，因此，丙以合伙企业的名义与丁之间签订的买卖合同

应有效，本题中丁并不知道丙为有限合伙人，因此根据该法第76条第1款的规

定，丙应对该笔交易承也与甲、乙同样的责任，即甲、乙、丙三人对该笔交易承担

无限连带责任，故A项错误，B项正确。由于该买卖合同有效，无论甲、乙承认

与否，丙对外都需对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，因此，D项错误。该

法第76条第2款规定：有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交

易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责

任。因此。C项正确。

28、于某是某普通合伙企业的合伙人，因在9月5日的交易中有贪污行为，9月20

日全体合伙人大会，其他合伙人一致同意将其除名，除名通知于9月25日送达于

某，该次大会上，全体合伙人还一致同意吸纳赵某为普通合伙人，并修改了合伙协

议，因为正处于业务旺季，木企业在9月3日、9月15日、9月24日分别签署了

三个合同，按照合同规定，企业负有付款义务。对于该债务的承担，下列说法错误

的是：（）

标准答案：A,B,D

知识点解析：根据《合次企业法》第44条、第49条、第53条的规定，退伙人对

基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任，新合伙人对入伙前的合

伙企业债务承担无限连带责任。根据该法第49条第2款的规定，被除名的合伙人

在接到除名通知之日起退伙。即本题中于某于9月25日退伙。因此，只有C项说

法正确，A、B、D三项错误应选。

29、风林美服装加工厂（合伙企业）破产清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行

财产，共计有5万元现金和价值15万元的实物。其负债为：职工工资1万元，银

行贷款4万元和其他债务16万元，欠缴税款6万元。下列说法哪些不符合法律规

定?（）

标准答案：B,C,D

知识点解析：《合伙企业法》第92条规定了合伙企业的破产制度，依据《企业破

产法》第135条规定，其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算

的，参照适用企业破产法规定的程序。第113条规定破产财产在优先清偿破产费用

和共益债务后的清偿顺序是所欠职工的工资、保险、补偿金；欠缴的税款和除前项

规定的以外的社会保险；普通破产债权。因此A项正确。由于银行债权与其他债

权平等，并不能优先受偿，且和其他债权都落后于本兑款债权。故B、D项错误。根

据《合伙企业法》第92条的规定，C项错误。

三、不定项选择题（含4小题）（本题共10题，每题

L0分,共10分。）

新月公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于新月公

司的定位以及经营管理的一些问题，公司内部的看法不太一致，因此，该公司特向

律师进行咨询。请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：

30、关于国有独资公司，（）说法是正确的。

标准答案：B,C

知识点解析：《公司法》第65条第2款规定：本法所称国有独资公司，是指国家

单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履

行出资人职责的有限责任公司。因此B项和C项正确。国有独资公司的投资主体

具有单一性和法定性，它的投资主体只能是一个，因此，D项错误。A项的表述属

于《公司法》修订前的规定。修订前的《公司法》第64条规定：本法所称国有独

资公司，是指国家授权发资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公

司。

31、关于新月公司章程的制定和批准，下列说法正确的是：（）

标准答案：A

知识点解析：《公司法》第66条规定：国有独资公司章程由国有资产监督管理机

构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。因此，A项正确。而董

事会是没有公司章程的决定权的，因此B项错误。

32、新月公司的董事会的职权主要有：（）

标准答案：A,C,D

知识点解析：《公司法》第67条规定：国有独资公司不设股东会，由国有资产监

督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东

会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本

和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司

合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人

民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

33、新月公司董事会成员的有关规定，（）是正确的，

标准答案：A,B,CD

知识点解析：我国《公司法》第68务规定：国有独资公司设立董事会，依照木法

第47条、第67条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应

当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员

中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副堇事

长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。因此A、B

选项正确。《公司法》第69条规定：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解

聘。经理依照本法第50条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会

成员可以兼任经理。因此C项正确。《公司法》第70务规定：国有独资公司的董

事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在

其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。因此D项正确。

甲、乙、丙三人共同设立了一普通合伙企业，但是在经营过程中，对一些问题的看

法，合伙人的观点不一致，或者有一些问题没有搞清，于是他们共同向律师进行咨

询。请根据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题：

34、为了增加合伙企业的资金实力，甲、乙、丙想吸收新的合伙人人伙，关于合伙

人的资格问题，说法正确的是：（）

标准答案：B

知识点解析：根据《合伙企业法》第2条的规定，本法所称合伙企业是指自然人、

法人和其他组织依照