2025年软件开发保密合同协议

2025年软件开发保密合同协议本协议由以下双方于2025年[具体日期]签署：甲方（披露方）：名称：[甲方公司全称]地址：[甲方公司地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]乙方（接收方）：名称：[乙方公司全称]地址：[乙方公司地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]鉴于：1.甲方是[简要描述甲方业务，与项目相关]的开发者或拥有者；2.乙方是委托甲方进行软件开发或需要接触甲方保密信息的一方；3.甲方希望将其拥有的或将在软件开发过程中产生的保密信息告知乙方，并要求乙方承担保密义务；4.乙方同意根据本协议的规定接收、保护和使用保密信息。据此，双方达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1保密信息：指由披露方（甲方）向接收方（乙方）披露或乙方在履行本协议过程中接触到的，未公开的，与软件开发活动相关的，具有商业价值并需保密的信息，包括但不限于：(a)所有源代码、目标代码、可执行程序及相关的文档；(b)软件的设计理念、架构、算法、流程图、数据库结构；(c)软件开发工具、框架、库及其配置信息；(d)项目计划、时间表、预算、测试数据、用户反馈；(e)甲方客户的名称、信息及双方合作细节；(f)有关软件的营销策略、定价政策、未来发展规划；(g)在本协议履行过程中通过口头、电子邮件、会议或其他方式交流的上述信息；(h)本协议项下明确列为保密的其他信息。保密信息不包括：(i)披露时已为公众所知的信息；(ii)乙方独立开发或从无保密义务的第三方合法获得且未融合披露方保密信息的信息；(iii)乙方在接收后，根据适用的法律法规或有权机关的要求被强制披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力通知披露方或采取合理的补救措施。1.2披露方：指本协议中拥有或提供保密信息的甲方。1.3接收方：指本协议中接收保密信息的乙方，包括其董事、管理人员、雇员、代理人、顾问以及任何受其控制的实体。1.4关联方：指接收方及其任何母公司、子公司、合资企业、关联企业或任何直接或间接控制、被控制或与接收方共同被第三方控制的实体。1.5合理措施：指接收方根据其业务性质、保密信息的性质以及接触保密信息的员工的级别，在客观上被认为是保护该等信息所需的谨慎和合理的注意义务和防范措施。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且仅为本协议目的所必需的最小范围内，保护所有保密信息。2.2接收方同意，不得为任何目的（除非是履行本协议所必需）披露、许可、转让、修改、反向工程或创建衍生作品基于任何保密信息，除非事先获得披露方的书面同意。接收方有权向其关联方披露保密信息，但仅限于关联方需要知悉以履行其在接收方或披露方项下义务的程度，并应确保该关联方承担不低于本协议规定的同等保密义务。2.3接收方应采取合理措施，确保其接触到的所有员工、顾问、代理人（以下统称“受托人”）了解本协议的保密义务，并仅在其职责范围内接触和使用保密信息。接收方对受托人的违约行为承担连带责任。2.4接收方应将所有包含保密信息的文件、资料、设备（包括电子和物理形式）进行清晰标记“保密”。接收方应确保所有载有保密信息的物理媒介在不再需要时予以销毁，或返还给披露方；对于电子形式的保密信息，应在披露方要求时或本协议终止后[例如：30]天内删除或销毁，并确保无法恢复。2.5接收方不得将保密信息用于任何与本协议约定的目的无关的活动，不得将保密信息用于开发或协助开发与披露方产品或服务竞争的产品或服务。第三条信息的披露3.1除非本协议另有规定，接收方仅可向其关联方披露保密信息，且仅限于该关联方为履行其在接收方或披露方项下义务所必需的程度，并应确保该关联方承担不低于本协议规定的同等保密义务。3.2任何拟向第三方披露保密信息的，接收方应事先获得披露方的书面同意。披露方在收到请求后[例如：15]个工作日内应予以答复。未经同意的披露视为违约。第四条期限4.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[例如：五]年。除非本协议另有约定或法律法规要求，保密义务在本协议终止后持续有效，持续期限为[例如：五]年，或直至保密信息公开为止，以较长者为准。第五条免责与第三方5.1披露方不对保密信息的完整性、准确性或其使用或披露带来的后果承担责任。5.2任何一方不对因其员工、代理人或关联方的故意或重大过失造成的保密信息泄露承担责任，但应采取合理措施防止此类事件发生，并在发生后及时通知并协助披露方控制损害。5.3若接收方或其受托人违反本协议的保密义务，披露方有权寻求禁令救济以及获得损害赔偿。披露方有权从接收方处获得足以弥补其因接收方违约所遭受的全部损失的补偿，包括但不限于直接损失、合理律师费、诉讼费等。第六条违约责任6.1若任何一方违反本协议的约定，特别是违反保密义务，应被视为违约行为。6.2发生违约时，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，采取补救措施，并根据违约造成的实际损失（包括利润损失）获得充分赔偿。损失赔偿总额不超过披露方因该违约行为可预见的最大损失。6.3若违约行为性质严重，或接收方在收到披露方要求纠正违约的合理通知后[例如：30]日内未能纠正，披露方有权单方面解除本协议，并要求接收方承担违约责任。第七条不可抗力7.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而未能履行其在本协议下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后尽快通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。第八条争议解决8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。8.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼/[指定仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则在北京/上海/香港/新加坡等地进行仲裁]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条法律适用与管辖9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。9.2本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十条合同的生效、变更与终止10.1本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）后生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。10.3本协议可因双方协商一致而终止，或因一方严重违约导致另一方依据本协议解除合同，或因一方破产、解散等原因而终止。终止后，保密义务根据第四条的规定继续有效。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面沟通、陈述及协议。11.2通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址、传真或电子邮件发送。以电子邮件发送的，发出时视为送达；以传真发送的，发送成功时视为送达；以邮寄发送的，寄出后[例如：3]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：10]日书面通知另一方。11.3转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协