2025年生物科技可吸收硬脑膜补片投资协议

2025年生物科技可吸收硬脑膜补片投资协议鉴于甲方（投资者）有意向根据本协议约定的条款和条件向乙方（目标公司）进行投资，乙方同意根据本协议的条款和条件接受该投资。第一条投资标的与金额1.1投资标的：甲方同意向乙方投资人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00），用于支持乙方“可吸收硬脑膜补片”产品的研发、生产、注册及市场推广等相关活动。本次投资以甲方收购乙方肆佰万股（4,000,000shares）优先股的形式进行，该优先股面值为每股人民币壹元整（¥1.00pershare），总面值人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）。1.2投资金额：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将本协议项下的全部投资款项支付至乙方指定的银行账户，账户信息如下：开户名：乙方名称开户行：乙方指定银行账号：乙方指定账号1.3估值：双方同意，以本协议签署日前最近一次经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报表为基础，由双方共同委托的评估机构对乙方“可吸收硬脑膜补片”项目进行评估，确定本次投资的最终估值。评估结果已反映在1.1条约定的优先股股权比例和每股壹元人民币的面值中。第二条投资条款2.1优先股权利：本协议项下发行的优先股为参与式、累积优先股，优先于普通股分配股息和清算财产。2.2反稀释条款：若发生对乙方股权进行再次融资或减资导致后续投资者或现有普通股股东每股获得的价格低于本协议项下优先股每股壹元人民币面值时，甲方的优先股享有反稀释调整权，调整方式为：调整甲方持有的优先股每股的估值，以确保甲方在调整后的股权价值不低于其原始投资额按照调整后的估值计算的价值。2.3清算优先权：在乙方发生清算、破产或依法进行解散时，在支付完所有员工工资、社会保险费用和法定补偿金，清偿完所有债务后，甲方的优先股股东有权在普通股股东之前按其投资比例优先获得乙方的剩余财产分配。若剩余财产不足以全额支付，则按投资比例均等分配。2.4参与分配权：在满足清算优先权支付条件后，若乙方有剩余财产可供分配，在按优先股股息率（约定为年利率6%）支付完本年度累计未分配的优先股股息之前，甲方的优先股股东有权参与剩余财产的分配，参与分配的比例为其投资比例。2.5保护性条款：除非获得甲方书面同意，否则乙方不得：(a)进行任何可能严重影响公司偿债能力或资产质量的资本性支出或资产处置；(b)为任何第三方提供超过公司净资产百分之十的担保或贷款；(c)修改公司章程或增发除甲方以外的任何其他股东持有的股份；(d)将主营业务出售、出让或转移给任何第三方；(e)分配股息给任何非优先股股东；(f)聘用或解雇对公司经营有重大影响的董事或高级管理人员；(g)进入新的主要业务领域或终止现有主营业务。2.6董事会席位：甲方有权提名并选举一名董事进入乙方董事会，该董事席位自甲方完成投资之日起生效，直至甲方出售其持有的全部优先股为止。2.7信息权：甲方有权查阅乙方的经审计财务报告、董事会会议决议、股东会会议决议、关联交易记录以及其他对甲方投资决策有重大影响的文件和信息，乙方应定期（每季度）向甲方提供财务报表及其他重大事项信息。第三条公司承诺与保证3.1依法设立与存续：乙方保证其是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人实体，且其设立和存续符合所有适用的法律法规。3.2财务信息真实：乙方保证向甲方提供的所有财务资料和数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.3产权清晰：乙方保证其用于本次投资及核心业务的知识产权（包括但不限于专利、核心技术、注册商标等）权属清晰，未设立任何抵押、质押或其他权利负担，且乙方拥有合法、完整的权利和自由去使用这些知识产权进行其业务运营，不存在任何侵犯第三方知识产权或引发任何知识产权纠纷的风险。3.4无重大不利变化：自本协议签署之日起至投资完成之日起十二（12）个月内，除非因甲方原因或不可抗力事件，乙方未发生以下任何可能对其持续经营能力或投资价值产生重大不利影响的事件：发生重大诉讼或仲裁；发生重大安全事故或产品责任事件；主要银行贷款被暂停或撤销；核心管理团队成员发生重大变动；政府政策发生重大变化等。3.5承诺有效运营：乙方承诺将继续致力于“可吸收硬脑膜补片”产品的研发、生产和商业化，并根据其商业计划有效运营。第四条投资者的权利与义务4.1出资义务：甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款项。4.2履行股东权利：甲方应按照其股东身份，在法律、法规及本协议规定的范围内，行使本协议赋予的各项股东权利，并配合乙方正常经营。4.3保密义务：甲方应对因投资关系而知悉的乙方的商业秘密、技术信息、财务数据及其他未公开信息承担严格的保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律规定或有权机关要求。此保密义务不因本协议的终止而解除。4.4配合义务：甲方应配合乙方完成本次投资的工商变更登记等相关手续。第五条财务与税务5.1财务报告：自投资完成之日起，乙方应在每个财年结束后的四（4）个月内，向甲方提供经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的年度财务报告；在每个财年结束后的一个月内，向甲方提供未经审计的季度财务报告。5.2审计：乙方的财务报告应按照中国企业会计准则编制。双方同意，在每一年度审计结束后，可聘请双方共同认可的会计师事务所进行审计。5.3税务：与本次投资及乙方经营活动相关的税收，由各方根据其适用的税法规定各自承担。乙方应在收到税务机关的通知时及时告知甲方。第六条违约责任6.1甲方违约：若甲方未按本协议约定按时足额支付投资款项，每逾期一日，应按未支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付已投资款的全额利息、赔偿乙方因此遭受的损失。6.2乙方违约：若乙方违反本协议第三条约定的任何承诺或保证，或发生严重违反本协议第二条第2.5款保护性条款的行为，甲方有权要求乙方限期纠正；若乙方未能有效纠正或在合理期限内未纠正，甲方有权采取以下一项或多项措施：(a)要求减少投资金额；(b)要求乙方赔偿由此给甲方造成的全部损失；(c)解除本协议，要求乙方返还投资款项，并按投资金额的百分之二十（20%）支付违约金；(d)依据本协议约定行使清算优先权或参与分配权；(e)请求人民法院强制执行。6.3不可抗力导致的违约：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明。第七条保密条款7.1保密信息：本协议所称保密信息是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：本协议内容、接收方的商业计划、财务数据、客户信息、供应商信息、技术秘密、经营策略、董事会及股东会决议等。7.2保密义务：接收方同意仅为自身合法利益之目的，在严格遵守保密信息的保密级别要求下使用披露方的保密信息，不得向任何第三方披露（除非法律要求、接收方有权披露或披露方事先书面同意），亦不得将保密信息用于本协议约定之外的目的。接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度来保护披露方的保密信息。7.3例外情况：接收方对以下信息不承担保密义务：（a）接收方在披露前已合法知悉的信息；（b）接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息，但该第三方获得信息时不知晓也不应知晓其保密性；（c）接收方能证明在从披露方获得信息前，该信息已进入公共领域。7.4保密期限：本保密义务自本协议签署之日起生效，不因本协议的终止而解除，持续有效期限为本协议终止后五（5）年。第八条不可抗力8.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策变化、流行病疫情等。8.2通知：发生不可抗力的一方应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力的性质、影响范围和预计持续期限，并提供相关证明。8.3后果：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第九条法律适用与争议解决9.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。9.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第十条合同生效与期限10.1生效条件：本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。投资款项支付完毕作为本协议生效的补充条件。10.2合同期限：本协议无固定期限，但双方权利义务在本协议约定的范围内持续有效。投资关系本身视为长期合作，直至甲方通过合法途径出售其持有的全部优先股并完成交割。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成甲乙双方就本次投资事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、协议或谅解。11.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。11.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.4通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后十（10）日为送达日；以传真方式发送的，发送成功日为送达日；以电子邮件方式发送的，发出日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前书面通知对方。11.5转让：未经对方事先书面同意，任何一方不