等额股权转让合同

等额股权转让合同甲方（转让方）：甲方1：姓名[具体姓名]，身份证号码[具体号码]，住址[详细地址]，联系电话[具体号码]。甲方2：姓名[具体姓名]，身份证号码[具体号码]，住址[详细地址]，联系电话[具体号码]。（以上甲方1、甲方2合称“甲方”，单称“各甲方”）乙方（受让方）：乙方1：姓名[具体姓名]，身份证号码[具体号码]，住址[详细地址]，联系电话[具体号码]。乙方2：姓名[具体姓名]，身份证号码[具体号码]，住址[详细地址]，联系电话[具体号码]。（以上乙方1、乙方2合称“乙方”，单称“各乙方”）鉴于：1.[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），统一社会信用代码为[具体代码]，注册资本为人民币[具体金额]万元，法定代表人为[具体姓名]，注册地址为[详细地址]，经营范围为[具体范围]。2.甲方1合法持有目标公司[具体百分比]%的股权，对应注册资本人民币[具体金额]万元；甲方2合法持有目标公司[具体百分比]%的股权，对应注册资本人民币[具体金额]万元。甲方合计持有目标公司[具体百分比]%的股权。3.各甲方同意按本合同约定的条件和方式，将其合法持有的目标公司的部分股权（具体份额见本合同第一条）等额转让给各乙方；各乙方同意按本合同约定的条件和方式，等额受让各甲方转让的上述股权。4.目标公司股东会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意本次股权转让，且其他股东已放弃或书面声明放弃优先购买权（如适用）。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条转让标的与转让价格1.1转让标的：1.1.1甲方1同意将其持有的目标公司[X]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元）转让给乙方1[X/Y]%、乙方2[X/Y]%。1.1.2甲方2同意将其持有的目标公司[Y]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元）转让给乙方1[Y/X]%、乙方2[Y/X]%。（或者，如果是甲方合计持有的股权总额等额转让给乙方：甲方合计同意将其持有的目标公司[Z]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元），其中甲方1转让[Z1]%，甲方2转让[Z2]%（Z1+Z2=Z），等额转让给乙方1和乙方2，即乙方1受让[Z/2]%，乙方2受让[Z/2]%。）（选择上述一种方式，并明确各方具体转让和受让的股权比例及对应注册资本，确保“等额”体现，例如乙方1和乙方2各自受让的股权比例相同，对应价款也相同）1.2转让价格：经甲乙双方协商一致，并考虑目标公司的资产、负债、盈利能力及发展前景等因素，确定本合同项下第一条1.1款约定的各甲方转让给各乙方的等额股权对应的总转让价款为人民币[总金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。其中：1.2.1乙方1受让甲方1[X/Y]%股权、甲方2[Y/X]%股权（或甲方合计[Z/2]%股权）应支付的转让款为人民币[总金额/2]万元（大写：人民币[中文大写金额/2]整）。1.2.2乙方2受让甲方1[X/Y]%股权、甲方2[Y/X]%股权（或甲方合计[Z/2]%股权）应支付的转让款为人民币[总金额/2]万元（大写：人民币[中文大写金额/2]整）。1.3上述转让价格为固定价格，不因任何因素（包括但不限于目标公司净资产变化、盈利状况、市场行情等）而调整。第二条支付方式与期限2.1乙方1应将其应支付的转让款人民币[总金额/2]万元按以下方式支付给各甲方：2.1.1支付给甲方1：人民币[具体金额，根据1.1.1约定的比例计算]万元。2.1.2支付给甲方2：人民币[具体金额，根据1.1.1约定的比例计算]万元。2.2乙方2应将其应支付的转让款人民币[总金额/2]万元按以下方式支付给各甲方：2.2.1支付给甲方1：人民币[具体金额，根据1.1.1约定的比例计算]万元。2.2.2支付给甲方2：人民币[具体金额，根据1.1.1约定的比例计算]万元。（或者，如果是甲方内部按比例分配转让款，则明确：乙方1、乙方2支付的转让款，由甲方1和甲方2按其各自转让股权占总转让股权的比例进行分配，即甲方1分配[具体比例]%，甲方2分配[具体比例]%。）2.3支付期限：2.3.1本合同签订之日起[具体天数，例如：5]个工作日内，乙方1应向甲方1、甲方2指定账户分别支付其应付转让款的[例如：50]%作为定金（该定金在乙方支付剩余款项时自动转为转让款）；乙方2应向甲方1、甲方2指定账户分别支付其应付转让款的[例如：50]%作为定金（同上）。2.3.2本次股权转让所涉及的工商变更登记申请材料提交至工商行政管理部门并获得《受理通知书》之日起[具体天数，例如：5]个工作日内，乙方1应向甲方1、甲方2指定账户分别支付其应付剩余转让款；乙方2应向甲方1、甲方2指定账户分别支付其应付剩余转让款。2.4甲方指定收款账户：甲方1账户：户名[甲方1姓名]，开户行[具体银行名称及支行]，账号[具体银行账号]。甲方2账户：户名[甲方2姓名]，开户行[具体银行名称及支行]，账号[具体银行账号]。2.5乙方支付款项时，应在附言中注明“支付[目标公司名称]股权转让款（受让方：[乙方1/乙方2]，转让方：[甲方1/甲方2]）”。第二条股权交割2.1交割条件：乙方已按本合同第二条约定足额支付全部转让款。2.2交割日：自本合同第二条约定的全部转让款足额支付到账，且本次股权转让相关的工商变更登记手续办理完毕，目标公司领取新的营业执照之日为股权交割日。2.3自交割日起，乙方即成为所受让股权的合法持有人，享有《公司法》及目标公司章程规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），并承担相应的股东义务。目标公司应及时将乙方载入股东名册。第三条双方的权利与义务3.1甲方的权利与义务：3.1.1权利：按照本合同约定收取转让款。3.1.2义务：（1）保证其对所转让的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该股权不存在任何质押、抵押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，亦未涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。（2）保证向乙方披露的与目标公司及本次股权转让相关的信息（包括但不限于财务状况、重大合同、诉讼仲裁情况等）真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。（3）积极配合乙方及目标公司办理本次股权转让所必需的工商变更登记手续（包括但不限于签署相关文件、提供身份证明、股东会决议等），并在需要时提供必要的协助和支持。（4）在交割日前，遵守目标公司章程，善意经营公司，不得擅自处置公司主要资产、对外担保、进行重大投资或增加公司债务。（5）协助乙方了解目标公司的经营状况和财务状况。3.2乙方的权利与义务：3.2.1权利：按照本合同约定受让目标公司股权，并在交割日后享有相应的股东权利。3.2.2义务：（1）按照本合同约定的时间和金额足额支付转让款。（2）积极配合甲方及目标公司办理本次股权转让所必需的工商变更登记手续，提供必要的文件和信息。（3）按照法律、法规及目标公司章程的规定履行股东义务。第四条税费承担4.1本次股权转让所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、工商变更登记费等），由甲方承担各自因转让股权所产生的税费，乙方承担各自因受让股权所产生的税费。法律法规另有规定的，从其规定。4.2若税务部门对税费承担主体有不同认定，则由法律规定的纳税义务人承担。若一方为另一方垫付了相关税费，另一方应在收到垫付通知及有效凭证后[具体天数，例如：3]个工作日内将垫付款项足额支付给垫付方。第五条陈述与保证5.1甲方保证：（1）其是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人（或合法设立并有效存续的法人/其他组织）。（2）其转让的股权是其合法拥有的财产，权属清晰，不存在任何权利限制或瑕疵。（3）向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（4）本次股权转让已获得其内部决策机构（如股东会/董事会）的批准（如适用）。（5）目标公司自成立以来，依法经营，不存在重大违法违规行为，不存在未披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在对公司经营产生重大不利影响的未决事项。5.2乙方保证：（1）其是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人（或合法设立并有效存续的法人/其他组织）。（2）其具有签署和履行本合同的合法授权和能力。（3）其用于支付转让款的资金来源合法。5.3双方均保证对在本次股权转让过程中知悉的对方商业秘密及目标公司的商业秘密承担保密义务，该保密义务不因本合同的终止而终止，除非法律法规要求或经对方书面同意。第六条违约责任6.1若甲方违反本合同第五条5.1款的任何保证，或未能履行本合同约定的义务，导致乙方无法按时取得或完整取得转让股权，或股权存在权利瑕疵，乙方有权选择：（1）要求甲方继续履行合同，采取补救措施，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、为实现权利而支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。（2）解除本合同，甲方应立即返还乙方已支付的全部款项，并按本合同约定的总转让价款的[具体百分比，例如：20]%向乙方支付违约金，同时赔偿乙方因此遭受的其他损失。6.2若乙方未能按时足额支付转让款，每逾期一日，应按逾期付款金额的[万分之五，或双方协商的合理比例]向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过[具体天数，例如：15]日的，甲方有权选择：（1）要求乙方继续履行合同，支付剩余款项及违约金。（2）解除本合同，乙方已支付的定金不予退还（如适用），并有权要求乙方按本合同约定的总转让价款的[具体百分比，例如：20]%支付违约金，同时甲方有权另行处置转让标的。6.3任何一方违反本合同约定的其他义务，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失。6.4若因一方违约导致守约方采取诉讼或仲裁方式维权，违约方应承担守约方因此支出的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、差旅费等。第七条不可抗力7.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。7.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本合同义务，受影响一方应立即通知对方，并在不可抗力发生后[具体天数，例如：3]个工作日内提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定部分履行、延期履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第八条法律适用与争议解决8.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或者选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[具体仲裁委员会名称，例如：XX市仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）第九条合同的变更、解除与终止9.1对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件方为有效。9.2除本合同另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方解除合同。9.3本合同的权利义务终止后，双方应遵循诚实信用原则，履行通知、协助、保密等附随义务。第十条通知与送达10.1本合同项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本合同首页所列的地址、联系方式送达。10.2通过邮寄方式送达的，以签收日或寄出后第[5]日（以先到者为准）视为送达；通过传真或电子邮件方式送达的，以成功发送并收到确认回执视为送达。10.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数，例如：3]日书面通知对方，否则由此产生的送达不能等后果由该方自行承担。第十一条其他11.1本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表（如为法人或其他组织）签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或自然人签字之日起生效。11.2本合同未尽事宜，可由双方另行协商签