私募股权投资协议模版

PAGE1xxxx私募股权投资基金（有限合伙）与xxxxx公司及有限公司之投资协议二〇二五年八月___日目录1. 投资 31.1 投资 31.2 本次投资款的支付 52. 先决条件 63. 陈述和保证、承诺 73.1 实际控制人、创始股东及目标公司的陈述和保证 73.2 实际控制人、创始股东及目标公司的承诺 93.3 本轮投资方陈述和保证 104. 交割 104.2 实际控制人、目标公司交割义务 114.3 本轮投资方协助义务 114.4 交割日前运营 125. 股东权利 135.1 股权转让限制 135.2 股权转让权 145.3 优先购买权与共同出售权 145.4 优先认购权 155.5 反稀释权 165.6 股权回购 175.7 清算优先权 175.8 关联公司股权分配 185.9 优先权的效力 185.10 知情权 195.11 治理结构 196. 其他 216.1 全职工作、竞业禁止、禁止劝诱及职务知识产权归属 216.2 违约责任 226.3 保密条款 236.4 变更和解除 236.5 适用法律与解决 236.6 通知 246.7 附则 25附件一《定义表》 35附件二《核心团队表》 38附件三《知识产权表》 39

xxx私募股权投资基金（有限合伙）与Xxx，yyy，zzz及nnn有限公司之投资协议本协议于2025年___月___日由以下各方在北京签署：实际控制人/创始股东1：姓名，中华人民共和国自然人，身份证号码为___________________________，住所为___________________________。创始股东2：xxx有限公司，一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，其注册地址xxx，法定代表人为xxx，统一社会信用代码为xxx。创始股东3：xxx（创始股东1、创始股东2与创始股东3以下合称“创始股东”），中华人民共和国自然人，身份证号码为___________________________，住所为___________________________。本轮投资方：xxx私募股权投资基金（有限合伙），一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为，执行事务合伙人委派代表为xxx，统一社会信用代码为（“本轮投资方”、“xxx”）。目标公司：xxx有限公司，一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：，法定代表人为，统一社会信用代码为：-（“目标公司”、“公司”）。实际控制人、创始股东、本轮投资方及目标公司在下文单称“一方”，合称“各方”。鉴于：实际控制人、创始股东、目标公司拟与本轮投资方友好合作，本轮投资方拟通过对目标公司进行股权增资的方式进行投资。因此，以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就本轮投资方向目标公司进行投资（“本次投资”）及相关事宜达成以下协议（“本协议”），以兹共同遵照执行。投资投资本轮投资方以股权增资（“股权增资”）的方式，向目标公司投资1000万元（“本次投资款”），本次投资款只能被用于发展目标公司的主营业务。在本协议第2.1条（本轮投资方投资的先决条件）所述的每一项条件被证明得以满足或被本轮投资方事先书面一致豁免后履行，本轮投资方有权根据本条款向目标公司进行投资，并成为目标公司的股东：本轮投资方向目标公司投资1,000万元，以认缴目标公司新增的1000万元注册资本，剩余0万元计入目标公司的资本公积；截至本协议签署之日，目标公司经市场监督管理部门登记的股东持股比例如下：股东名称股权比例（%）对应目标公司注册资本（万元）xxx63%1,890有限公司35%1,050股东32%60总计100%3,000在各本轮投资方均向目标公司足额支付其对应的本次投资款之日，目标公司的股权结构如下：股东名称股权比例（%）对应目标公司注册资本（万元）xxx47.25%1,890有限公司26.25%1,050股东31.5%60私募股权投资基金（有限合伙）25%1,000总计100%4000在完成上述股权增资后，目标公司经市场监督管理部门登记的注册资本从3000万元增加至4000万元。就本轮投资方根据本条款对目标公司进行投资，实际控制人、创始股东及目标公司应当积极配合不得拒绝或拖延，且应尽一切最大努力完成本次投资项下相关政府部门（包括市场监督管理部门）的股权变更登记备案手续及相关手续；自本轮投资方对应的交割日起，该本轮投资方按照中国法律法规及目标公司章程的规定作为目标公司股东，享有相应的股东权利及履行相应的责任和义务。公司章程没有约定或者与本协议冲突的，以本协议为准。本次投资款的支付各方在此同意并确认，对于本轮投资方而言，在本协议第2.1条项下的本轮投资方投资的先决条件得到全部满足或者经该本轮投资方事先书面豁免的前提下，目标公司应在上述交割前提条件均已满足（或被该本轮投资方豁免）后向该本轮投资方发出支付其对应的本次投资款的书面付款通知,各本轮投资方应于收到付款通知【五（5）】个工作日内，将其对应的本次投资款一次性汇至如下银行账户：银行账户户名：科技有限公司银行账户账号：【】开户行：【】对于本轮投资方而言，该本轮投资方履行其自身投资义务应在本协议第2.1条所载明的各项先决条件被证明得以满足或被本轮投资方事先书面豁免后履行。若本协议第2.1条中规定的一项或多项先决条件被该本轮投资方附条件豁免，则实际控制人、创始股东及目标公司应按照该本轮投资方的要求促使该等义务得以充分履行。各方确认，若该等先决条件中某一项或多项被该本轮投资方事先书面豁免，并不意味着其他项也已获得豁免。为避免疑问，各本轮投资方在本协议项下的交割义务是分别且非连带的，各本轮投资方有权根据其独立的判断自行决定是否对未满足的先决条件进行书面豁免。各方同意并确认,本轮投资方按本协议第1.2.1条约定向目标公司足额支付其对应的本次投资款之日起，该本轮投资方在本协议项下的出资义务即告完成，该本轮投资方即成为目标公司股东，依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务，目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由该本轮投资方和届时目标公司的其他股东按照各自持有的注册资本比例享有。目标公司不得将投资款用于房地产、股票、期货、基金、证券及其他金融衍生品的投资及用于赞助、捐赠等支出；不得用于对外借贷或担保。未经本轮投资方大多数的书面同意，本次投资款不得用于偿还目标公司对实际控制人、创始股东或其他关联方的债务。先决条件对于本轮投资方而言，该本轮投资方履行本协议第1条项下规定的投资义务，应以下列每一先决条件在交割之时或之前获得满足或该本轮投资方事先书面豁免为前提：交易文件。该本轮投资方、创始股东、实际控制人及目标公司已依法适当签署并交付了本协议及相关协议。内部授权。目标公司已获得批准本次投资的内部授权，包括但不限于目标公司股东会决议、董事会决议等文件，以订立本协议及相关协议并完成本协议及相关协议项下拟议之交易。放弃优先认购权。实际控制人及创始股东确认，其签署本协议即已表明实际控制人及创始股东不可撤销地同意放弃对于该本轮投资方根据本协议进行股权增资后获得目标公司对应的新增注册资本的优先认缴权。第三方许可。目标公司及创始股东已获得签署本协议及履行本协议项下拟议交易的所有第三方许可（如需），包括全部监管许可、批准或同意（如适用），且签署及履行本协议不会导致目标公司、实际控制人、创始股东违反任何(i)适用法律；(ii)其章程或其他组织文件（如适用），以及(iii)该方签署的任何合同。陈述、保证和承诺。从本协议签署之日至各本轮投资方均完成其对应的交割之日，实际控制人、创始股东、目标公司在本协议第3.1条所做的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确，并且履行了本协议规定的应于各本轮投资方均完成其对应的交割之日或之前履行的承诺事项，没有发生违反本协议的行为。无重大不利变化。自本协议签署之日起没有发生造成重大不利影响的任何事件。主营业务无重大变化。自本协议签署之日起目标公司的主营业务及运营模式在本质上没有发生任何重大变化。无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次投资不合法或另外限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律或政府命令。劳动合同。目标公司及实际控制人应向该本轮投资方提供目标公司核心团队与目标公司以该本轮投资方满意的方式签署有效的正式劳动合同，且自各本轮投资方均完成其对应的交割之日起，核心团队人员的劳动合同剩余有效期限不少于5年。保密协议、竞业禁止协议。目标公司及实际控制人应向该本轮投资方提供核心团队与目标公司按照该本轮投资方满意的方式签署有效的《保密协议》、《竞业禁止协议》。各方一致同意，本轮投资方签署本协议并不当然视为前述第2.1条的投资前提已满足。实际控制人、创始股东及目标公司仍应尽最大努力保证或促使以上投资前提的满足。陈述和保证、承诺实际控制人、创始股东及目标公司的陈述和保证有效存续。目标公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。必要授权。实际控制人、创始股东与目标公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议，本协议的签署已经取得目标公司股东会授权。本协议一经签署并经目标公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。不冲突。目标公司、创始股东与实际控制人签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。股权结构。目标公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。实际控制人、创始股东持有的目标公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。债务及担保。目标公司不存在未向本轮投资方披露的重大负债或索赔，目标公司亦无任何以目标公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。目标公司资产无重大瑕疵。目标公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向本轮投资方披露的重大权利瑕疵或限制。信息披露。目标公司、创始股东及实际控制人已向本轮投资方披露了商业计划、关联交易，以及与作出投资决策相关的所有信息数据，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整且不具有误导性的，没有任何对本次投资造成实质性影响的遗漏或隐瞒。在本轮投资方要求的情况下，目标公司、创始股东及实际控制人已提供相关文件。公司合法经营。目标公司、创始股东及实际控制人保证，截至本协议签署之日，目标公司拥有其经营所必需的其他证照、批文、授权和许可。公司自成立至今在所有重大方面均依法经营，包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、固定资产投资、土地、房产、工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳动等方面，不存在因违反相关法律法规而受到任何政府主管部门的任何形式的处罚的情形。重大合同。截至本协议签署之日，目标公司并未实际开展业务。税务。截至本协议签署之日，目标公司并未实际开展业务，并不存在因违反税务相关法规而受到行政处罚的情形。知识产权。目标公司对其主营业务中涉及的知识产权《附件三》拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护。目标公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的职务知识产权归目标公司所有；对于目标公司有重大影响的知识产权，不恶意侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。同业竞争。公司实际控制人已向本轮投资方完整披露其及与其关系密切的家庭成员在公司之外直接或间接拥有或控制的其他任何公司、合伙、信托、合资、组织或其它实体的任何权益。实际控制人及与其关系密切的家庭成员不直接或间接拥有或控制其他任何与公司形成竞争关系的公司、合伙、企业或其它投资。目标公司核心团队不存在直接或间接地以雇员（全职和/或兼职）身份在与公司主营业务存在竞争关系的其他任何公司、企业、合伙或其他实体从事业务活动。核心团队成员及与其关系密切的家庭成员不存在除公司以外的、与公司主营业务存在竞争关系的其他投资。诉讼与行政调查。目标公司不存在未向本轮投资方披露的，针对实际控制人、创始股东、目标公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政处罚。注册资本出资。实际控制人、创始股东向本轮投资方承诺保证其对目标公司已按目标公司章程履行了出资义务，其出资来源合法、真实无虚假。实际控制人、创始股东及目标公司的承诺否定性承诺。实际控制人、创始股东及目标公司向本轮投资方承诺，在各本轮投资方均完成其对应的交割之日前，目标公司不会对未分配利润向创始股东进行分配。同业竞争承诺。实际控制人及目标公司向本轮投资方承诺，在本轮投资方持有公司股权期间，除经本轮投资方大多数的书面同意外，实际控制人及与其关系密切的家庭成员不得以任何形式从事与目标公司相竞争的业务。员工社保缴纳。实际控制人、创始股东及目标公司向本轮投资方承诺，在各本轮投资方均完成其对应的交割之日后，完善目标公司员工社保缴纳制度，使目标公司为每一位在职员工缴纳相关的社保及五险一金；对于因各本轮投资方均完成其对应的交割之日之前的事由而导致的劳动、社保、住房公公积金方面的行政处罚、索赔，因该等行政处罚、索赔给目标公司造成的损失，应由实际控制人承担。在此情形下，实际控制人仅以出售其届时在目标公司所持有的股权所得价款为限承担责任。关联交易承诺。实际控制人、创始股东及目标公司向本轮投资方承诺，在各本轮投资方均完成其对应的交割之日后，目标公司应尽量减少不必要的、不合理的关联交易。如确有需要发生关联交易，则应按照公司章程和相关制度规定执行股东及董事关联方回避表决制度（如适用）及目标公司内部有效的决策程序，在获得前述内部有效的决策程序后，应由相关方根据市场价格、按照公平、公允的原则签署相关的协议。实际控制人承诺本次投资交割前目标公司发生的一切违规事项，包括但不限于：社保、税收、行政性罚款、以往出资不实等事项，如果未来受到政府主管部门的追究，则由实际控制人承担一切损失。在此情形下，实际控制人仅以出售其届时在目标公司所持有的股权所得价款为限承担责任。目标公司承诺建立健全内部控制管理制度及财务制度，严格按照企业会计准则及相关制度规范会计报表项目核算，提高会计信息质量。交割后需完成的事项。目标公司及实际控制人应遵守其承诺并按时完成本条规定的各本轮投资方均完成其对应的交割之日后需完成的事项，并在具体事项完成后及时向本轮投资者发出书面通知，并提供相关证明材料：自各本轮投资方均完成其对应的交割之日起2年内，实际控制人足额缴纳其认缴的公司注册资本；2022年12月31日前完成提交附件三涉及的知识产权的申请；2024年6月30日前完成与相关高校及其他潜在争议方就公司主营业务相关知识产权归属于公司的协议，并签署上涉知识产权使用、转让及收益分配的协议，确保日后不存在因知识产权权属不明或知识产权使用、转让及收益分配问题影响公司业务开展及IPO上市的潜在风险。实际控制人、创始股东、目标公司对其共同及/或分别在本协议项下对本轮投资方所承担的义务及做出的陈述、保证、承诺相互承担连带责任。为避免疑问，实际控制人、创始股东仅以分别出售其届时在目标公司所持有的股权所得价款为限承担连带责任。本轮投资方陈述和保证资格与能力。各本轮投资方具有相应的资格和民事行为能力，其自愿且拥有完全的权力和授权签署、履行本协议，并完成本协议所述之投资。其已经就本协议的签署得到合法有效的授权（如需）。本协议一经签署，即对其构成合法、有效且有约束力的义务。各本轮投资方签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。本次投资款的合法性。各本轮投资方保证其依据本协议认支付的对应的本次投资款来源合法。本轮投资方是依据所在地法律合法设立并有效存续的实体。各本轮投资方应全面履行其在本协议项下的各项义务。交割各方在此同意并确认，对于本轮投资方而言，该本轮投资方将其对应的本次投资款汇入本协议第1.2.1条项下的银行账户，视为本轮投资者对应的交割（“交割”），交割发生之日为该本轮投资者对应的交割日（“交割日”）。实际控制人、目标公司交割义务实际控制人、目标公司在本轮投资方根据本协议第1.2.1条支付该本轮投资方对应的本次投资款后的30日内，按照该本轮投资方满意的方式，就本次投资变更公司章程、并将本协议项下涉及该本轮投资方权利的内容均反映至新的公司章程中，但受限于市场监督管理部门意见无法反映至公司章程的内容除外。实际控制人、目标公司在本轮投资方根据本协议第1.2.1条支付该本轮投资方对应的本次投资款后的30日内，向该本轮投资方交付目标公司的股东名册的复印件。实际控制人、目标公司在本轮投资方根据本协议第1.2.1条支付该本轮投资方对应的本次投资款后的30日内，向该本轮投资方交付股东出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期等。实际控制人、目标公司在本轮投资方根据本协议第1.2.1条支付其对应的本次投资款后的30日内，就本协议、股东名册、公司新的章程向相关市场监督管理部门申请办理相关的股权变更登记手续（“变更登记”）。若目标公司在本轮投资方根据本协议第1.2.1条支付其对应的本次投资款后的30日（“交割义务履行期限”）内未履行本协议第4.2条所要求的交割义务，则目标公司构成违约。在前述交割义务履行期限届满之日起【十（10）】个工作日内，该本轮投资方有权以书面通知（“解除通知”）的形式解除本协议而无需承担责任，且本协议应自解约通知达到目标公司之日起解除，目标公司应于接到该本轮投资方发出的解除通知之日起10个工作日内退还该本轮投资方已经支付的其对应的本次投资款，并返还该笔款项同期的银行存款利息（按中国人民银行于该本轮投资方对应的交割日公布的同期金融机构人民币存款基准利率计算，计算期间自该本轮投资人对应的交割日至目标公司退还其支付的对应的本次投资款之日）。如该本轮投资方选择继续履行本协议，则每逾期一日，目标公司应向该本轮投资方支付其依据本协议向目标公司支付的本次投资款的万分之二点五作为违约金。为避免疑问，该本轮投资方根据本协议第4.2.5条第1段的约定解除本协议的，本协议的解除效力仅及于该本轮投资方与目标公司、创始股东之间，但本协议在其他本轮投资方与目标公司、创始股东之间仍然有效。本轮投资方协助义务各本轮投资方应利用其经验和资源，在以下方面尽最大努力协助目标公司，以期实现目标公司的以下经营目标：为目标公司产业资源整合及品牌建设提供建议；参与目标公司的战略规划的制定，为目标公司的运营管理提供建议；提供并购及融资支持（为避免歧义，本条款仅限于提供支持，并不构成各本轮投资方对目标公司进行投资、协助目标公司融资或并购的承诺）；为实现经营目标过程中其他的重大决策提供建议和意见。交割日前运营自本协议签署之日至各本轮投资方均完成其对应的交割之日，除非本协议项下明确要求或允许、或经本轮投资方大多数的事先书面同意，实际控制人应确保，目标公司在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有核心团队，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。在不限制前述一般性情况的前提下，除本协议明确要求或允许，或本轮投资方大多数的事先书面同意，自本协议签署日至各本轮投资方均完成其对应的交割之日，实际控制人应确保目标公司不会：进行任何导致本协议第3.1条项下的陈述和保证及第3.2条项下的承诺不准确的行为；从事超出公司经营范围的业务；对其各自组织文件（包括但不限于公司章程、公司已向该本轮投资方披露的制度、业务合同、劳动合同及相关文件）进行任何变更，除为了本协议之目的；增加、减少、转让注册资本，发行任何股票或股票性质的证券、债券；采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；实际控制人将其在公司中直接或间接持有的股权转让或质押给第三方或以其他方式进行处置；宣布或支付任何红利或其他分配；与关联方达成任何不必要的、不合理的交易；承担或产生金额【400】万元以上负债或其他类似义务，或为任何人的负债提供担保；出售、购买、出租、转让或以其他方式处置金额【400】万元以上的任何有形资产，或在任何有形资产上创设任何担保物权或权利负担；出售、转让、设置权利负担或以其他方式处置公司的任何商标、专利、计算机软件著作权或其他知识产权；进行对外投资或对现有的对外投资作出任何安排或任何变动；批准、修改、进行或决定进行员工股权或期权激励；放弃、转让任何重大权利或权利主张；或对公司涉及的任何纠纷、诉讼或仲裁事项（如有）同意达成和解；同意或承诺进行任何前述事项。自本协议签署日至任一本轮投资人对应的交割日，实际控制人应向该本轮投资方提供其所合理要求的有关目标公司的财务资料，包括但不限于目标公司每个月的未经审计的合并报表。实际控制人同意该本轮投资方有权在该本轮投资方对应的交割日前的任何时间，对公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。自本协议签署日起至任一本轮投资者对应的交割日，实际控制人应及时书面告知该本轮投资方以下事项，并与该本轮投资方讨论下述事项对公司的影响，进而保证公司将按照合理方式稳定运营：目标公司的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对目标公司产生任何重大不利影响的变更；签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向；以及政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。实际控制人向本轮投资方承诺，自本协议签署日起至各本轮投资方均已完成交割之日，除为本协议约定的股权重组及员工持股平台设立之目的，未经本轮投资方大多数的事先书面同意，实际控制人不会以任何方式将其已经直接或间接持有的目标公司股权全部或部分转让给任何第三方，亦不会在该等股权上创设或允许存在任何权利负担。股东权利各方同意，本轮投资方根据本协议进行股权增资后，该本轮投资方应当在其对应的交割日后立即享有下列股东权利：股权转让限制在目标公司完成合格IPO前且在满足如下条件的前提下，，实际控制人可自由累计转让不超过其直接或间接持有的、于本次投资的交割均全部完成之日(即，各本轮投资方均按照本协议第1.2.1条的约定向目标公司足额支付其对应的本次投资款之日)的公司10%股权（“实际控制人自由转让额度”）：实际控制人并不将该等股权转让给与公司主营业务存在竞争关系的第三方；实际控制人的上述股权转让并不会导致公司的控制权发生变化。为避免疑问，（i）实际控制人按照本协议第5.1.1条第1段进行的公司股权转让，无需取得任何本轮投资方的同意，也不受到本协议第5.3条项下优先购买权与共同出售权的限制；（ii）实际控制人根据本协议第5.3.3条第（i）款、第（ii）款转让的目标公司股权，并不纳入实际控制人自由转让额度的计算范畴。在目标公司完成合格IPO前，实际控制人、核心团队以及创始股东将其持有的目标公司股权向第三方以质押、信托或其他方式在其持有的目标公司股权上设置第三人权利（转让情形除外）时，需经本轮投资方大多数的书面同意。股权转让权各方在此同意并确认，在本轮投资方对应的交割日后，该本轮投资方有权将其所持有目标公司的全部或部分股权转让给该本轮投资方的关联方，除非该等股权转让将影响目标公司保有或维持其已经取得的其经营所必需的资质证照、经营相关批文、授权和许可，否则其余各方应在收到前述股权转让事项通知之日起30日内就前述股权转让事宜向该本轮投资方出具放弃优先购买权承诺函／同意函，或就股权转让事宜在股东会决议／董事会决议上不可撤销地且无条件投赞成票。如实际控制人、创始股东未履行前述要求，则该本轮投资方有权要求目标公司或实际控制人、创始股东按照以下计算方式作为回购价格回购该本轮投资方拟转让目标公司全部或部分股权：该本轮投资方支付的对应的本次投资款加上该投资款按照每年8%单利计算的年化收益。同时，该本轮投资方有权要求实际控制人、创始股东及目标公司就前述股权转让事宜无条件地协助该本轮投资方办理完成相关的变更登记手续。优先购买权与共同出售权目标公司在合格IPO前，如果目标公司实际控制人、创始股东及/或核心团队（“卖方”）拟向第三方（“潜在受让方”）转让其所持有的目标公司股权（“拟转让股权”），卖方应就前述股权转让事宜提前15个工作日书面通知各本轮投资方（“出售通知”）。各本轮投资方有权按照其届时持有的目标公司的股权比例行使优先购买权。拟行使优先购买权的本轮投资方须于收到出售通知之日起30个工作日内通知卖方，逾期未通知的，视为放弃优先购买权。为避免疑问，如本轮投资方选择行使优先购买权，则该本轮投资方可购买的拟转让股权上限=拟转让股权×该本轮投资方届时在公司的持股比例。在卖方出售拟转让股权之时，如本轮投资方并未根据本协议第5.3.1条行使优先购买权，则该本轮投资方有权选择行使共同出售权。如该本轮投资方选择行使共同出售权，则该本轮投资方可出售的该本轮投资方拟转让股权（“本轮投资方拟转让股权”）对应的注册资本上限=（全部拟转让股权对应的注册资本-相关本轮投资方根据本协议第5.3.1条行使优先购买权可合计购买的相关拟转让股权所对应的注册资本）×[（该本轮投资方届时在公司持有股权所对应的公司注册资本数量）÷（该次拟出售拟转让股权的实际控制人届时在公司持有股权所对应的公司注册资本数量+该次决定行使共同出售权的所有本轮投资方届时在公司持有股权所对应的公司注册资本数量）]。如果潜在受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的本轮投资方处购买股权，且实际控制人并不按照《出售通知》中的实质相同的条款和条件，购买该本轮投资方原本通过行使共同出售权可出售的本轮投资方拟转让股权，则实际控制人不得向潜在受让方出售任何拟转让股权。尽管有上述约定，本条项下的优先购买权和共同出售权不适用于以下情形：卖方为实施员工股权/期权激励计划之目的而转让或处置其直接或间接持有的公司股权的情形；卖方将其直接或间接持有的目标公司股权转让给实际控制人控制的其他主体；实际控制人进行本协议第5.1.1条项下的目标公司股权转让。优先认购权目标公司在合格IPO前，目标公司以任何形式增加其注册资本，应首先通知各本轮投资方（“增资通知”）。各本轮投资方有权以同等条件及价格优先于创始股东及其他外部投资者按其所持股权占公司股权总额的比例认购目标公司的新增注册资本（“优先认购权”）；本轮投资方须于收到增资通知之日起30个工作日内通知公司行使前述优先认购权，否则视为该本轮投资方放弃优先认购权。为避免疑问，在本轮投资方行使优先认购权时，该本轮投资方可认购的公司新增注册资本数量的上限=公司拟新增加的注册资本数量×该本轮投资方届时在公司的持股比例。尽管有上述约定，本条项下的优先认购权不适用于目标公司在以下情形下新增的注册资本：公司因实施实际控制人预留期权池对应的员工股权/期权激励计划而新增加任何注册资本；公司因采用换股收购的方式收购其他企业而新增加任何注册资本；因公司资本公积金、盈余公积金和/或未分配利润转增注册资本等原因导致公司的注册资本增加。反稀释权在各本轮投资方持有目标公司股权期间，如果目标公司增加注册资本或以其他方式吸引新投资者的每单位注册资本的价格或各本轮投资者均完成其对应的交割之日后实际控制人、创始股东向其他人转让公司每一元注册资本对应的价格（“后轮融资每股价格”）低于本轮投资方投资于公司的每股价格（除经本轮投资方许可的员工股权激励计划外）（“本轮投资方每股价格”），则该本轮投资方有权要求实际控制人在该本轮投资方要求的15个工作日内或该本轮投资方另行同意的其他更晚期限内：向该本轮投资方进行股权补偿，计算方式如下：S：股权补偿数量；A：该本轮投资方在本次投资中对目标公司的投资价格等于200元/一元注册资本；B：后轮融资每股价格；S=该本轮投资方根据本协议支付的对应的本次投资款/B–该本轮投资方根据本协议支付的对应的本次投资款/A对于本协议第5.5.1条的情形下的本轮投资方，为实现本协议第5.5.1条项下的反稀释调整后的股权比例，可以实际控制人以人民币1元的名义价格向该本轮投资方转让调整所需的股权。各本轮投资方在本协议第5.5.1条项下的反稀释权，并不适用于如下情形：公司因实施员工股权激励计划而新增加任何注册资本；公司因采用换股收购的方式收购其他企业而新增加任何注册资本；因公司利润/资本公积/盈余公积转增注册资本等原因导致公司的注册资本增加。股权回购在交割日后，在发生下列任一情况：目标公司、创始股东或实际控制人违反其义务或陈述保证承诺事项、或出现欺诈等诚信问题（如向本轮投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现帐外销售、虚假销售等，或违反竞业禁止约定，或向实际控制人控制的关联公司输送利益等）；公司实际控制人和核心团队成员违反劳动服务期限约定等的；公司实际控制人/实际控制权发生变更；实际控制人受到刑事处罚；其他任一本轮投资人根据本协议第5.6.1条第（i）款至第（v）款的约定而提出回购要求。则本轮投资方有权要求目标公司在该本轮投资方向其发出书面通知（“回购通知”）之日起的九十（90）日内通过减少注册资本的方式，按照本协议第5.6.2条项下约定的价格履行回购义务并支付股权回购价款。实际控制人对实目标公司的前述回购责任承担补足义务。股权回购价格（“回购价款”）为该本轮投资方根据本协议支付的其对应的本次投资款加上前述投资款按年化8%单利计算的收益，计算期间自该本轮投资方根据本协议向目标公司支付其对应的本次投资款之日至目标公司和/或实际控制人支付回购价款之日。如目标公司因任何原因未能在本协议第5.6.1条项下的期限内足额支付本协议第5.6.2条项下的回购价款，则该本轮投资方有权以书面形式要求实际控制人进行差额补足，实际控制人应自收到该书面通知之日起六十（60）日内支付补足款；为避免疑问，在此情形下，实际控制人仅以出售其届时在目标公司所持有的股权所得价款为限承担补充给付义务。清算优先权各方一致同意，在发生以下事项（“清算事件”）之一的，各本轮投资方均可享有清算优先权：目标公司拟终止经营进行清算的；目标公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；目标公司与实际控制人未能按照本轮投资方要求履行回购义务的。清算优先权的行使方式为：首先，依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，扣除股权转让或赠与产生的税及其它成本（如有）；其次，在足额支付第(i)项的费用之后，应优先向本轮投资方分配。为避免疑问，（i）对于本轮投资方而言，该本轮投资方基于其届时持有的目标公司股权可获得的优先清算分配额（“优先清算分配额”）=该本轮投资方为认缴其届时持有的目标公司股权而在本次投资中实际支付的对应投资款+该等投资款以8%年单利按照实际出资时间计算的利息；（ii）如目标公司届时的剩余财产不足以确保各本轮投资方均足额获得优先清算分配额，则对于本轮投资方而言，该本轮投资方可实际获得的优先清算分配额=目标公司届时的剩余财产×（该本轮投资方届时所持的目标公司股权对应的注册资本÷各本轮投资方届时所持的目标公司股权对应的注册资本之和）。为避免疑问，本协议第5.7.1条项下的第（i）款及第（iii）款为视同清算事件，如发生该等情形，目标公司应予以解散。关联公司股权分配在各本轮投资人均完成其对应的交割之日后，实际控制人或与其关系密切的家庭成员以与目标公司非全资控股关系的独立主体形式注册成立与主营业务相关的新公司或企业（“新设关联企业”）的；本轮投资方按照届时该本轮投资方在目标公司或企业的持股比例自动获得新设关联企业的等比例股权，且无需另行支付任何对价或费用。优先权的效力在不晚于目标公司向合格证券交易所提出申报之日或不晚于合格证券交易所的证券监管机构所要求之日（“申报日”）（以更早时间为准），各本轮投资方在本协议第5条项下所享有的特殊权利将在申报日自动终止。如目标公司前述IPO申报被撤回、拒绝、终止或IPO申请不成功时，各本轮投资方在本协议第5条项下所享有的特殊权利将自动恢复法律效力。目标公司和实际控制人同意签署必要的文件以保证本轮投资方的这一权利。为避免歧义，在目标公司申请合格IPO期间，本轮投资方应全面配合目标公司、实际控制人提供包括但限于券商、律师、会计师以及证券监管机构所要求的相关资料，且本轮投资方不得以惯例或其他案例为借口拒绝提供或无理由拖延提供，且为合格IPO之目的，各本轮投资方应配合目标公司签署相关文件。知情权本轮投资方持有目标公司股权期间，目标公司应向本轮投资方提供访问与检查目标公司财务及业务管理的便利。目标公司及其实际控制人、核心团队应确保目标公司财务报告等所有财务数据的准确性、及时性、真实性，应向本轮投资方提供年度预算及其他信息，并按如下要求及时向本轮投资方提供财务报表：在每季度结束后45日内向本轮投资方提供未经审计的合并和未合并财务季报；在每年度结束后120日内向本轮投资方提供由本轮投资方指定或认可的在中国注册的会计师事务所审计的年度报告；在财务年度结束前的30日内向目标公司董事会提交下一年度的财务预算和经营计划，并在董事会审议通过后提供给本轮投资方。本轮投资方有权亲自或委托专业会计、审计等财务机构或人员查看、复制、质询目标公司的财务报告、会计账簿等财务和会计资料。目标公司应就对目标公司造成重大义务或产生重大影响的事项，在知悉该事项发生之日起3个工作日内以书面方式及时通知各本轮投资方，包括但不限于：目标公司价值超过【400万元】的财产被被司法机关采取查封、冻结等措施；目标公司发生案件标的在【400万元】以上的重大诉讼、仲裁案件；目标公司财务状况出现重大恶化；累计超过半数的核心团队人员与公司解除劳动关系；实际控制人和/或核心团队人员受到刑事或行政处罚。本轮投资方如对任何信息存有疑问，可在给予目标公司合理通知的前提下，查看目标公司相关财务账簿和其他经营记录，了解目标公司财务运营状况，且在该本轮投资方认为合理必要时，有权就公司经营访问其顾问、雇员、独立会计师及律师。治理结构在各本轮投资方均完成其对应的交割之日后，目标公司应按照法律法规的规定健全公司法人治理结构，包括但不限于：目标公司依法设立董事会，董事会的组成人数为【】人。其中，（i）实际控制人有权委派【】名董事；（ii）在本轮投资方及与其保持一致行动的关联方合计持有不低于8%的目标公司股权的前提下，本轮投资方有权向目标公司委派一（1）名董事。各方承诺在目标公司的股东会会议上，对以上各方根据第5.11.1条委派的董事人选均投赞成票。董事会至少每年度召开两次会议，相应会议通知均应至少提前10日向所有董事发出，且该会议通知应列明拟决议的事项，开会日期、开会方式和地点。以下事项，须在目标公司的董事会会议上经三分之二以上全体董事同意方可实施：改变主营业务；目标公司及子公司合并、分立、中止、解散、清算、申请破产、变更公司形式或性质；目标公司增加、减少注册资本；目标公司进行任何证券发行（包括但不限于股权和债券类证券或协议签署，但不包括银行贷款）公司章程及其他设立文件的变更；目标公司的任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资；目标公司在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的核心知识产权；目标公司超过【400万】元的固定资产的购买、租赁、售卖、转让、抵押或其他处置；在目标公司及子公司资产上设立任何抵押、质押或者对外提供担保金额超过【400万】元；目标公司借入或者借出金额超过【400万】元的款项，已在年度预算内明确列支的不在此限；批准公司及子公司高级管理人员的股权激励；回购或注销目标公司股权；宣布支付任何股息、红利；批准或修改任何年度预算、决算，营业计划和运营计划（包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划）；目标公司或其子公司与实际控制人或其关联方、核心团队成员或其关联方之间发生的一切关联交易；对任何有关本轮投资方的权利、优先权、特权或权利的修改、变更或增加此类条款；在目标公司合格上市前，直接或间接导致实际控制人变化的股权转让；对财务会计制度作出重大变更、聘请变更审计师；公司合格上市的地点、时间、价格、证券种类或证券交易所的选定；由于筹备公司合格上市而聘请或变更券商或律师；公司欲给予任一股东（包括本轮投资之前的股东以及未来引进的新投资方）的权利优于本协议本轮投资方享有的权利。特别地，在目标公司的董事会会议对如下事项进行审议时，如下事项除需经三分之二以上的全体董事同意之外，还须经本轮投资方1委派的董事（如本轮投资方1届时有权根据本协议第5.11.1条委派董事）同意方可实施：目标公司或其子公司与实际控制人或其关联方、核心团队成员或其关联方之间当年发生的累计金额达到200万元后的一切关联交易；本协议第5.11.3条第（vi）项的事项。对于本协议第5.11.3条第（i）项、第（ii）项、第（xv）项以及第（xix）项项下的事项，该等事项在经目标公司的董事会会议审议通过后，还需要取得代表三分之二以上表决权的目标公司股东同意及本轮投资方大多数的书面同意。其他全职工作、竞业禁止、禁止劝诱及职务知识产权归属实际控制人及目标公司承诺，自本协议签署之日起，保证积极促使目标公司全体核心团队成员为目标公司的业务发展贡献个人工作时间和精力，并用个人全部努力来为公司谋利，直至公司合格IPO，除非该员工的离职申请已获得目标公司事先书面批准或目标公司就该员工做出另外的人事安排。实际控制人及目标公司承诺与公司核心团队签署相关协议，约定公司核心团队在公司任职期间及自离职起24个月内，非经本轮投资方大多数的事先书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资或帮助他人从事与公司有竞争关系的企业。实际控制人及目标公司承诺与公司核心团队签署相关协议，约定自任一核心团队成员离职之日起24个月内，非经本轮投资方大多数的事先书面同意，该核心团队人员不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。实际控制人及目标公司承诺，自本协议签署之日起，保证目标公司全体员工（包括但不限于核心团队）与目标公司就全体员工在工作中所研发的职务知识产权签署相关的职务知识产权归属协议或在劳动合同中载明职务知识产权归属条款，约定前述职务知识产权全部归属目标公司并由目标公司依法享有。违约责任如本轮投资方未能根据本协议第1.2.1条的约定如期、足额向目标公司支付其在本次投资中对应的投资款，则自本协议第1.2.1条项下的投资款支付期限届满的次日起，该本轮投资方应以其应付但未付的对应投资款为本金、按照年化【8】%（单利）的利率向目标公司支付违约金（下称“逾期付款违约金”）。上述逾期付款违约金应计算至如下两个日期中的孰早日期发生之日：（i）本协议第6.2.1条第1段项下的该本轮投资方足额向目标公司支付其在本次投资中对应的投资款之日；（ii）该本轮投资方收到本协议第6.2.2第2段项下的解约通知之日。如自本协议第1.2.1条项下的投资款支付期限届满的次日起【二十（20）】日内，该本轮投资方仍未能向目标公司足额支付其在本次增投资中对应的投资款，则在此情形下，目标公司、创始股东均有权以书面通知的形式解除本协议而无需承担责任，且本协议应自目标公司、创始股东发出的解约通知达到该本轮投资方之日起解除。为避免疑问，（i）在计算本协议第6.2.1第1段项下的逾期付款违约金之利率时，一年应按照365天计算；（ii）目标公司或创始股东根据本协议第6.2.1第2段的约定解除本协议的，本协议的解除效力仅及于该本轮投资方与目标公司、创始股东之间，但本协议在其他本轮投资方与目标公司、创始股东之间仍然有效。对本轮投资方而言，自本协议签署之日起30日内，本协议第2.1条项下的投资先决条件仍未全部满足（或被该本轮投资方豁免），且该等情形并非创始股东、目标公司或该本轮投资方的原因所导致，则在此情形下，该本轮投资方、创始股东、目标公司均有权以书面通知的形式解除本协议而无需承担责任，且本协议应自解约通知达到上述各方中的相关接收方之日起解除。为避免疑问，目标公司或创始股东根据本协议第6.2.2条第1段的约定解除本协议的，本协议的解除效力仅及于该本轮投资方与目标公司、创始股东之间，但本协议在其他本轮投资方与目标公司、创始股东之间仍然有效。若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述、保证与承诺，均构成违约。任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失以及因主张权利而发生的合理费用（包括但不限于律师费、公证费、仲裁法、鉴定费、调查费等）。尽管有本协议第6.2.3条及第6.2.4条的上述约定，对于创始股东或实际控制人在本协议项下的违约或赔偿责任，创始股东或实际控制人仅以出售其届时在目标公司所持有的股权所得价款为限承担补充给付义务。保密条款本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的目标公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次投资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息依照法律或业务程序要求，披露给政府机关、证券监管机构。变更和解除对本协议的任何修改，应由各方同意并以书面形式做出。就本协议未尽事宜应经本协议各方协商一致并签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律地位。适用法律与解决本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；如自该等争议无法通过友好协商予以解决，则任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的争议之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。通知本协议项下发出的通知、要求或其他通讯均应为书面形式、并递送或寄至有关方的下列地址或传真号码（或收件人提前10天向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码）实际控制人/创始股东1：xxx地址：联系电话：邮箱：创始股东2：有限公司地址：收件人：联系电话：邮箱：创始股东3：股东3地址：收件人：联系电话：邮箱：本轮投资方：私募股权投资基金（有限合伙）地址：收件人：联系电话：邮箱：目标公司：科技有限公司地址：收件人：联系电话：邮箱：根据本协议规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，在以下情况下视为已发出或送达：(i)如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知、要求或通讯送至有关的上述地址时视为送达；(ii)如果经传真发送，则在有关通知、要求或通讯被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；(iii)如经电子邮件发送，自收件人邮件服务器收到时视为送达。附则本协议自各方签署并经除自然人以外的其他各方盖章后生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。本协议一式陆份，本轮投资方持壹份，其他各方各持壹份，其余作为变更登记备用，每份具有同等法律效力。本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。各方在此同意并确认，为就本次投资办理工商变更登记之目的，如公司应其所在地的市场监督管理部门的要求，向其递交了该部门要求的、格式版本的增资协议（下称“格式版本增资协议”），且格式版本增资协议与本协议的约定存在不一致之处，则各方仍应以本协议的约定为准。任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力；且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。因签署或履行本协议而产生的税费等由各方各自承担。[以下无正文，为签署页]

[本页无正文，为《科技有限公司之投资协议》的签署页]实际控制人/创始股东1：xxx(签名／盖章)：__________________________日期：2022年___月___日

[本页无正文，为《科技有限公司之投资协议》的签署页]创始股东2：有限公司(签名／盖章)：__________________________日期：2022年___月___日

[本页无正文，为《科技有限公司之投资协议》的签署页]创始股东3：股东3(签名／盖章)：__________________________日期：2022年___月