技术入股合作协议

技术入股合作协议鉴于技术方（以下简称“甲方”）拥有符合约定的技术成果（以下简称“技术成果”），并有意以该技术成果作价入股与投资方（以下简称“乙方”）共同设立合作企业（以下简称“合作企业”），共同开发、实施该技术成果；乙方愿意出资与甲方共同设立合作企业，共同开发、实施该技术成果。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作目的与依据甲乙双方合作目的在于共同投资设立合作企业，利用甲方拥有的技术成果，进行产品的研发、生产、销售，实现技术创新与市场应用的结合，共享合作成果。本协议的依据是甲乙双方之前的合作意向书以及甲方拥有的合法技术成果。第二条合作项目与技术成果2.1技术成果描述甲方拥有的技术成果为：【详细描述技术成果的内容，包括但不限于技术名称、技术原理、技术特点、性能参数、技术优势、预期应用领域等。具体技术细节以附件【如有】或双方确认的技术文件为准。】。2.2技术成果的状态本协议项下的技术成果目前处于【实验室阶段/中试阶段/已实现产业化】。2.3技术成果的知识产权甲方保证其拥有本协议项下技术成果的完整、合法权利，并已获得实施该技术的全部必要授权。甲方授予合作企业自合作企业成立之日起【永久/有限年限】的使用、复制、修改、制造、销售、许诺销售、进口该技术成果的权利，该等权利在全球范围内有效。甲方应配合合作企业办理该技术成果相关的知识产权登记手续，并承担相关费用。乙方不因本协议而获得该技术成果的知识产权所有权。第三条投资入股3.1投资方式甲方以技术成果作价入股，作价金额为人民币【】元（大写：【】元整），占合作企业注册资本的【】%。乙方以货币出资，出资金额为人民币【】元（大写：【】元整），占合作企业注册资本的【】%。3.2投资金额与股权比例双方确认，合作企业注册资本为人民币【】元（大写：【】元整）。甲方以技术成果作价出资人民币【】元，乙方以货币出资人民币【】元。甲方认缴的出资额占注册资本的【】%，乙方认缴的出资额占注册资本的【】%。3.3出资时间甲方应于合作企业营业执照签发之日起【】日内，将技术成果交付合作企业使用，并配合完成技术成果的作价评估及股权登记手续。乙方应于合作企业营业执照签发之日起【】日内，将货币出资足额存入合作企业指定账户。3.4出资违约任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，应向守约方承担违约责任，并按未出资部分总额的【】%向守约方支付违约金。逾期超过【】个月的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。第四条股权结构与公司治理4.1股权结构合作企业成立后，甲方持有【】%的股权，乙方持有【】%的股权。4.2公司治理合作企业拟设立为有限责任公司，其组织机构按照《中华人民共和国公司法》的规定设立。（1）股东会：合作企业设立股东会，股东会行使《公司法》规定的股东会职权。股东会会议每年至少召开一次，由代表【】%以上表决权的股东提议，可以召开临时股东会。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（2）董事会：合作企业设立董事会，董事会由【】名董事组成，其中甲方委派【】名，乙方委派【】名。董事会设董事长【】名，由【甲方/乙方】方委派。董事长为合作企业的法定代表人。（3）监事会：合作企业设立监事会，监事会由【】名监事组成，其中股东代表监事【】名，职工代表监事【】名。监事会设监事长【】名，由【甲方/乙方】方委派。（4）经理：合作企业董事会可决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项。经理对董事会负责，行使《公司法》规定的经理职权。第五条财务管理与利润分配5.1财务管理合作企业依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本企业的财务、会计制度。合作企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定制作。5.2利润分配合作企业分配当年税后利润时，应当提取利润的【】%列入公司法定公积金。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照甲乙双方的出资比例进行分配。5.3亏损分担合作企业亏损按照甲乙双方的出资比例进行分担。第六条职务分工与经营管理6.1职务分工甲方负责合作企业的【】技术工作，并担任合作企业的【】（例如：技术总监）。乙方负责合作企业的【】管理工作，并担任合作企业的【】（例如：总经理）。6.2经营管理合作企业的经营活动由董事会决定，经理负责执行。甲方和乙方应按照本协议约定以及合作企业董事会决议，共同维护合作企业的利益，推动合作企业的经营发展。第七条知识产权的归属与使用7.1知识产权归属合作企业在合作期间利用本协议项下的技术成果及其他自有技术所形成的新的知识产权，除法律另有规定或双方另有约定的以外，归合作企业所有。7.2技术成果使用甲方应保证其授予合作企业的技术成果的使用不受任何第三方权利的限制。如因该技术成果产生任何第三方索赔或诉讼，由甲方负责解决，并承担由此产生的全部责任和费用，给合作企业造成损失的，甲方应予以赔偿。第八条违约责任8.1甲方违约责任（1）甲方未按本协议约定交付技术成果，或交付的技术成果存在瑕疵，影响合作企业正常经营的，应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。（2）甲方违反本协议关于知识产权保证的约定，给合作企业造成损失的，应承担全部赔偿责任。8.2乙方违约责任（1）乙方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，除承担本协议第三条3.4款规定的责任外，还应承担由此给合作企业和其他出资人造成的损失。（2）乙方擅自处置其股权或与合作企业利益发生冲突的，应承担违约责任，并赔偿合作企业因此遭受的损失。8.3其他违约责任任何一方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方和合作企业造成的损失。第九条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】（例如：合作企业所在地）有管辖权的人民法院诉讼解决。第十条协议的生效、变更与终止10.1生效条件本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，自合作企业营业执照签发之日起正式履行。10.2变更方式对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意。10.3终止条件（1）合作企业依法解散或宣告破产。（2）本协议约定的合作期限届满，双方不再续约。（3）经甲乙双方协商一致同意终止本协议。第十一条其他事项11.1保密条款甲乙双方对于因签署和履行本协议而了解的对方的商业秘密和技术秘密负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。本保密义务不因本协议的终止而解除。11.2不可抗力条款因发生地震、台风、洪水、战争等不可抗力事件，导致本协议无法履行或部分无法履行的，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的有效证明。因不可抗力事件影响，本协议的履行得以中止或解除，双方互不承担违约责任。11.3通知条款双方在本协议中载明的地址为有效通知地址。任何一方