2025年商法一期末考试题及答案

2025年商法一期末考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.以下关于商法基本原则的表述，正确的是（）A.商法的基本原则包括公平原则、自愿原则和等价有偿原则B.强化企业组织原则要求企业的设立、变更和终止必须严格按照法律规定的程序进行C.维护交易安全原则主要是通过公示主义和外观主义来实现，而与强制主义无关D.促进交易迅捷原则只强调交易形式的简化，不涉及交易时效的缩短答案：B。解析：A选项中公平原则、自愿原则和等价有偿原则是民法的基本原则，商法的基本原则有强化企业组织原则、维护交易安全原则、促进交易迅捷原则等；C选项维护交易安全原则包括强制主义、公示主义、外观主义等；D选项促进交易迅捷原则不仅强调交易形式的简化，也涉及交易时效的缩短等方面。2.甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司，注册资本为10万元。甲以货币出资5万元，乙以机器设备作价出资3万元，丙以专利权作价出资2万元。该公司章程约定的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（）A.首次出资额为2万元B.公司不设董事会，由甲担任执行董事C.公司不设监事会，由乙担任监事D.股东按照实缴的出资比例分取红利答案：A。解析：根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。本题中注册资本为10万元，首次出资额应不低于2万元，但同时还需满足不得低于法定注册资本最低限额3万元的要求，所以A选项不符合规定。B选项，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；C选项，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会；D选项，股东按照实缴的出资比例分取红利是符合规定的。3.甲公司是一家股份有限公司，在2024年1月召开的股东大会上通过了一系列决议，下列决议中不符合法律规定的是（）A.决定减少公司注册资本B.选举和更换全部董事C.审议批准公司的年度财务预算方案D.对发行公司债券作出决议答案：B。解析：股东大会可以选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，而职工代表担任的董事、监事是由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的，所以B选项不符合规定。A选项减少公司注册资本、C选项审议批准公司的年度财务预算方案、D选项对发行公司债券作出决议均属于股东大会的职权范围。4.下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是（）A.普通合伙企业的合伙人只能是自然人B.普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任C.普通合伙企业的合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任D.普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无需经其他合伙人一致同意答案：B。解析：A选项，普通合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他组织；C选项，普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；D选项，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。5.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质答案：B。解析：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任，所以A、C选项错误。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外，所以B选项正确，D选项错误。6.甲公司向乙银行贷款100万元，以自己所有的机器设备设定抵押，同时丙公司为保证人。贷款到期后，甲公司无力偿还债务。下列表述正确的是（）A.乙银行可以先就甲公司的机器设备行使抵押权，也可以直接要求丙公司承担保证责任B.乙银行应当先就甲公司的机器设备行使抵押权，不足部分再由丙公司承担保证责任C.因为有丙公司作为保证人，乙银行只能要求丙公司承担保证责任D.乙银行在未行使抵押权之前，不得要求丙公司承担保证责任答案：B。解析：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。本题中是债务人甲公司自己提供的物的担保，所以乙银行应当先就甲公司的机器设备行使抵押权，不足部分再由丙公司承担保证责任，B选项正确。7.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是（）A.背书日期为绝对必要记载事项B.背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效C.出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让D.委托收款背书的被背书人可以再以背书转让汇票权利答案：C。解析：A选项，背书日期为相对必要记载事项，未记载背书日期的，视为在汇票到期日前背书；B选项，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，背书有效；C选项，出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让，该表述正确；D选项，委托收款背书的被背书人不得再以背书转让汇票权利。8.甲公司签发一张支票给乙公司，乙公司不慎将票据丢失，丙公司捡到该支票后伪造了乙公司的签章将其背书转让给丁公司，丁公司又将该支票背书转让给戊公司。下列关于票据权利的表述中，正确的是（）A.乙公司因票据丢失而丧失票据权利B.丙公司因伪造票据而取得票据权利C.丁公司因善意取得而享有票据权利D.戊公司不能取得票据权利答案：C。解析：A选项，乙公司虽票据丢失，但可通过挂失止付、公示催告等程序维护自己的权利，并未丧失票据权利；B选项，丙公司伪造票据，不享有票据权利；C选项，丁公司善意取得该票据，享有票据权利；D选项，戊公司基于丁公司的背书转让而取得票据权利。9.甲企业向乙保险公司投保企业财产保险综合险，在保险期间内，因雷击造成甲企业的厂房和设备受损。甲企业及时通知了乙保险公司，乙保险公司对损失进行了勘查和定损。下列关于赔偿的说法中，正确的是（）A.乙保险公司应当按照保险合同约定的保险金额进行赔偿B.乙保险公司应当按照实际损失进行赔偿，但以保险金额为限C.乙保险公司可以不承担赔偿责任，因为雷击属于不可抗力D.乙保险公司在赔偿后，无权向其他责任人进行追偿答案：B。解析：在财产保险中，保险人按照保险合同的约定，对被保险人所遭受的损失进行赔偿，赔偿金额以实际损失为限，但不得超过保险金额，所以B选项正确，A选项错误。雷击属于企业财产保险综合险的保险责任范围，乙保险公司应承担赔偿责任，C选项错误。如果存在其他责任人，乙保险公司在赔偿后，在赔偿金额范围内有权代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利，D选项错误。10.下列关于海商法中船舶优先权的说法，错误的是（）A.船舶优先权是一种法定的担保物权B.船舶优先权先于船舶留置权受偿C.船舶优先权不因船舶所有权的转让而消灭D.船舶优先权的行使期限为2年答案：D。解析：船舶优先权是一种法定的担保物权，A选项正确。船舶优先权先于船舶留置权、船舶抵押权受偿，B选项正确。船舶优先权不因船舶所有权的转让而消灭，C选项正确。船舶优先权的行使期限为1年，自优先权产生之日起计算，不得中止、中断，所以D选项错误。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.商法的特征包括（）A.营利性B.技术性C.国际性D.公法性答案：ABCD。解析：商法具有营利性，其目的在于促进商业交易的营利；具有技术性，包含大量的技术规范；具有国际性，随着经济全球化，商法的国际趋同性日益明显；具有公法性，商法中包含了一些国家干预的公法规范。2.有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议，下列情形中，应当召开临时会议的有（）A.代表1/10以上表决权的股东提议B.1/3以上的董事提议C.监事会提议D.不设监事会的公司的监事提议答案：ABCD。解析：根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.股份有限公司的董事会会议由董事长召集和主持，下列关于董事会会议的说法，正确的有（）A.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行B.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过C.董事会决议的表决，实行一人一票D.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名答案：ABCD。解析：股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，A选项正确。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，B选项正确。董事会决议的表决，实行一人一票，C选项正确。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，D选项正确。4.普通合伙企业的合伙人有下列情形之一的，当然退伙（）A.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡B.个人丧失偿债能力C.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产D.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格答案：ABCD。解析：根据合伙企业法规定，上述四种情形均属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形。5.有限合伙企业中，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的有（）A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议C.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所D.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告答案：ABCD。解析：有限合伙人的上述行为均不视为执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。6.根据担保法律制度的规定，下列财产中，可以用于抵押的有（）A.建设用地使用权B.正在建造的建筑物C.生产设备D.土地所有权答案：ABC。解析：土地所有权不得用于抵押，D选项错误。建设用地使用权、正在建造的建筑物、生产设备均可以用于抵押。7.票据的功能包括（）A.支付功能B.汇兑功能C.信用功能D.融资功能答案：ABCD。解析：票据具有支付功能，可作为支付工具；具有汇兑功能，方便异地资金的转移；具有信用功能，基于出票人等的信用；具有融资功能，如票据贴现等。8.保险合同的当事人包括（）A.保险人B.投保人C.被保险人D.受益人答案：AB。解析：保险合同的当事人是指订立保险合同并享有和承担保险合同所确定的权利义务的人，包括保险人和投保人。被保险人和受益人是保险合同的关系人。9.海商法中，海上货物运输合同的托运人应承担的义务包括（）A.妥善包装货物B.如实申报货物情况C.办理货物运输所需的各项手续D.按照约定支付运费答案：ABCD。解析：托运人应妥善包装货物，如实申报货物情况，办理货物运输所需的各项手续，并按照约定支付运费。10.下列关于商号的说法，正确的有（）A.商号是商主体在营业活动中使用的名称B.商号具有唯一性和排他性C.商号可以转让D.商号的选用应遵循一定的规则答案：ABCD。解析：商号是商主体在营业活动中使用的名称，具有唯一性和排他性，同一地区内相同行业的商号不得重复。商号可以依法转让，其选用应遵循一定的规则，如不得使用法律法规禁止使用的内容等。三、简答题（每题10分，共30分）1.简述商法与民法的关系。答：商法与民法既有联系又有区别。联系方面：（1）民法是商法的基础。民法的基本原则如平等原则、自愿原则、公平原则、诚实信用原则等，同样适用于商法领域，商法在很多方面是对民法基本原则的具体体现和延伸。（2）民法的一般制度对商法具有指导作用。例如民事主体制度、物权制度、债权制度等为民商活动提供了基本的法律框架，商法中的公司制度、票据制度、保险制度等都离不开这些基础制度。（3）民法和商法共同调整市场经济关系。它们都是调整市场经济活动中平等主体之间财产关系和人身关系的法律规范，共同维护市场秩序。区别方面：（1）调整对象不同。民法调整的是平等主体之间的一般财产关系和人身关系，具有普遍性和一般性；商法调整的是商主体在商事活动中所形成的商事关系，具有营利性和专业性。（2）价值取向不同。民法更注重公平、平等和保护弱者，强调对当事人合法权益的全面保护；商法更注重效率和营利，鼓励商主体积极从事商事活动，追求商业利益的最大化。（3）法律规范的性质不同。民法既有任意性规范，也有强制性规范，但任意性规范占比较大，当事人可以在很大程度上自由约定权利义务；商法中的强制性规范相对较多，以保障商事交易的安全和秩序。2.简述公司的设立条件。答：不同类型的公司设立条件有所不同，以下以有限责任公司和股份有限公司为例进行说明。有限责任公司的设立条件：（1）股东符合法定人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立，可以是自然人，也可以是法人或其他组织。（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（3）股东共同制定公司章程。公司章程是公司的基本准则，应当载明公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间等事项。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称应当符合法律法规的规定，组织机构包括股东会、董事会、监事会等。（5）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。股份有限公司的设立条件：（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，同银行签订代收股款协议等。（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。公司章程应当载明公司的名称和住所、经营范围、设立方式、股份总数、每股金额和注册资本等事项。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。公司名称应当符合规定，组织机构包括股东大会、董事会、监事会等。（6）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。3.简述票据行为的特征。答：票据行为具有以下特征：（1）要式性。票据行为必须遵循法定的形式和程序，票据的记载事项、签章、交付等都有严格的要求。例如，票据上的必要记载事项必须齐全，否则票据可能无效；票据行为人必须在票据上进行签章，签章的方式和位置也有规定。（2）文义性。票据行为的内容完全以票据上的文字记载为准，即使文字记载与实际情况不符，也不允许当事人以票据以外的证据来变更或补充票据上的权利义务关系。例如，票据上记载的金额、付款日期等内容，具有确定性和权威性。（3）无因性。票据行为一旦成立，其效力不受票据基础关系的影响。基础关系包括原因关系、资金关系等，即使基础关系无效或存在瑕疵，只要票据行为符合法定形式，票据行为人就应承担票据责任。例如，甲因购买货物向乙签发了一张支票，后来甲乙之间的货物买卖合同被确认无效，但乙持有的支票仍然有效，甲仍需承担付款责任。（4）独立性。在同一票据上进行的各个票据行为相互独立，某一票据行为的无效不影响其他票据行为的效力。例如，票据上有多个背书行为，其中一个背书行为因背书人无行为能力而无效，但其他背书行为仍然有效。（5）连带性。所有在票据上进行票据行为的人，如出票人、背书人、承兑人、保证人等，对持票人承担连带责任。持票人可以向其中任何一个人或数人行使追索权，被追索人清偿债务后，取得对其他债务人的再追索权。四、案例分析题（每题10分，共20分）1.甲、乙、丙三人于2024年1月共同出资设立了A有限责任公司，注册资本为100万元，甲出资40万元，乙出资30万元，丙出资30万元。公司章程约定按出资比例分配利润和分担亏损。2024年度，A公司实现净利润50万元，但未进行利润分配。2025年3月，甲因个人原因拟将其持有的A公司20%的股权对外转让给丁，乙和丙均表示不同意，但又不愿意购买该股权。同时，B公司以A公司在2024年的一笔业务中违约为由，向法院起诉要求A公司承担违约责任，赔偿损失30万元。问题：（1）甲能否将其持有的A公司20%的股权对外转让给丁？为什么？（2）对于B公司的起诉，A公司应如何承担责任？甲、乙、丙是否需要承担个人责任？为什么？（3）A公司2024年度的净利润应如何分配？答：（1）甲可以将其持有的A公司20%的股权对外转让给丁。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本题中乙和丙均不同意甲转让股权，但又不愿意购买该股权，视为同意转让，所以甲可以将股权对外转让给丁。（2）对于B公司的起诉，A公司应以其全部财产对B公司承担违约责任。甲、乙、丙不需要承担个人责任。因为有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。在本题中，甲、乙、丙已经按照公司章程的规定履行了出资义务，所以不需要对公司的债务承担个人责任。（3）A公司2024年度的净利润应按照公司章程的约定，按出资比例分配。甲的出资比例为40%，乙和丙的