2025年CPA《经济法》案例应用卷

2025年CPA《经济法》案例应用卷考试时间：______分钟总分：______分姓名：______一、甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A、B、C三位股东共同出资设立，其中A和B各持股40%，C持股20%。公司章程规定重大事项由代表三分之二以上表决权的股东通过。2024年3月，公司召开股东会讨论决定向D公司投资1000万元的事项。会上，A和B同意投资，C反对，但表示如果投资款用于其拟收购的E公司且能获得超过30%的利润回报，则可以接受。会议形成决议，并记载于会议记录中。会后，C以股东会决议违反公司章程、损害其利益为由，请求人民法院撤销该决议。人民法院经审理后，认为C的请求理由成立，裁定撤销该股东会决议。要求：根据《公司法》的相关规定，分析并回答以下问题：（1）该股东会决议的表决程序是否符合法律规定？简要说明理由。（2）C是否有权请求人民法院撤销该股东会决议？简要说明理由。（3）该股东会决议被撤销后，甲公司向D公司的投资如何处理？二、乙公司是一家上市公司，其控股股东为F集团。2024年1月，乙公司董事会决定向其独董G先生提供一项股权激励计划，拟授予G先生150万股乙公司股票，锁定期为3年。2024年5月，G先生将其持有的部分乙公司股票出售，获利100万元。2024年11月，乙公司披露年度报告，其中披露了上述股权激励计划。2025年2月，乙公司披露拟收购H公司100%股权的重大事项，该事项构成重组。F集团是H公司的控股股东。要求：根据《证券法》的相关规定，分析并回答以下问题：（1）乙公司授予G先生股权激励，在披露信息方面需要履行哪些法定义务？（2）G先生在2024年5月出售股票的行为是否构成内幕交易？简要说明理由。（3）乙公司在披露拟收购H公司股权的重大事项前，F集团及其一致行动人应遵守哪些信息披露和交易限制规定？三、丙公司与丁公司于2023年10月签订一份设备买卖合同，约定由丙公司向丁公司出售一套精密设备，总价款500万元，于2024年1月30日交货，丁公司应于交货时支付全部款项。合同还约定，设备质量应符合国家标准，如有质量问题，丁公司有权要求退货或减少价款。2024年1月25日，丁公司发现该设备存在严重质量问题，无法达到合同约定的使用目的。经查，该设备在出厂时即存在缺陷。丁公司遂于1月28日通知丙公司解除合同，并要求退回全部设备款项500万元及赔偿其已支付的运输费2万元。丙公司认为，设备质量问题可能是在运输途中造成的，且合同约定的质量保证期只有6个月，目前距离交货日尚有几天，不符合退货条件，只愿意承担设备本身的损失，拒绝全额退款及赔偿运输费。要求：根据《民法典》合同编的相关规定，分析并回答以下问题：（1）丁公司是否有权单方解除合同？简要说明理由。（2）丁公司要求退回全部设备款项500万元是否合理？简要说明理由。（3）丁公司要求赔偿其已支付的运输费2万元是否合理？简要说明理由。（4）如果丁公司不同意解除合同，仅要求减少设备价款，应如何处理？四、戊先生向己银行申请个人住房贷款200万元，用于购买一套房产。己银行经审查后，同意发放该笔贷款，但要求戊先生提供其叔叔庚先生作为保证人。庚先生书面同意为戊先生的贷款提供保证，保证方式为连带责任保证，保证期间为贷款本息还清之日。后因戊先生经营出现问题，无法按月偿还贷款本息。己银行遂向庚先生主张保证责任。在诉讼过程中，庚先生提出，其与戊先生虽系叔侄关系，但多年来互不往来，并不知情戊先生的贷款事宜，且己银行在要求其提供担保时并未明确告知其保证的法律后果。庚先生认为，其签字是银行工作人员的胁迫行为，且其提供的保证合同条款显失公平，请求法院判决免除其保证责任。要求：根据《民法典》的相关规定，分析并回答以下问题：（1）庚先生提出的其签字是银行工作人员胁迫行为的主张，己银行应如何抗辩？（2）庚先生提出的其不知情贷款事宜的主张，己银行应如何抗辩？（3）庚先生提出的保证合同条款显失公平的主张，法院应如何处理？（4）己银行能否要求庚先生承担连带责任？简要说明理由。五、庚公司是一家增值税一般纳税人，主要从事农产品收购和销售业务。2024年6月，庚公司发生以下业务：（1）从农户处收购玉米500吨，支付收购价款200万元（含税），取得农产品收购发票。庚公司将收购的玉米80吨用于本厂职工食堂消耗，其余220吨直接销售给甲公司，取得不含税销售额300万元；100吨用于对外投资，作价150万元。（2）从乙公司购进一批农膜，取得增值税专用发票，注明价款10万元，增值税1.3万元。该批农膜尚未到达。（3）销售给丙公司一批自产的红薯，取得不含税销售额50万元，并收取包装费1万元（单独记账）。要求：根据《增值税暂行条例》及其实施细则的相关规定，分析并回答以下问题：（1）庚公司从农户处收购玉米，其进项税额能否抵扣？简要说明理由。（2）庚公司将收购的玉米用于职工食堂消耗，其进项税额能否抵扣？简要说明理由。（3）庚公司将收购的玉米用于对外投资，其进项税额能否抵扣？简要说明理由。（4）庚公司从乙公司购进的农膜，其进项税额能否抵扣？简要说明理由。（5）庚公司销售给丙公司的红薯，其收取的包装费是否需要计入销售额计算销项税额？简要说明理由。试卷答案一、（1）该股东会决议的表决程序不符合法律规定。根据《公司法》，公司章程规定重大事项由代表三分之二以上表决权的股东通过，但公司章程对该“重大事项”未作明确界定。投资1000万元可能属于公司章程规定的需要代表三分之二以上表决权通过的重大事项，但即使属于，C股东持有20%的股权，其反对意见也足以阻止达到三分之二以上表决权。更关键的是，即使该投资事项不需要三分之二以上表决权，普通决议只需过半数即可，C持有20%股权，不影响过半数。因此，无论是否属于重大事项，仅凭A和B同意、C反对，不能形成有效决议。若章程未界定为重大事项，则按章程规定的高比例通过（如三分之二），C的反对同样无效，但前提是章程有此规定。此处主要问题在于C的反对意见本身不应阻止决议形成，或章程对重大事项界定不明。（2）C有权请求人民法院撤销该股东会决议。根据《公司法》规定，股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自知道或者应当知道之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，股东会决议的表决程序可能违反了公司章程的规定（如前述分析，C的反对不应阻止决议），或者决议内容（向特定对象D投资）即使不是法定重大事项，也可能在章程中有更具体的约定，若实际违反了章程约定，则决议内容也违法。同时，C股东在股东会召开时明确表达了反对意见，符合请求撤销的股东身份和条件。（3）该股东会决议被撤销后，甲公司向D公司的投资如何处理。决议被撤销后，该决议自始无效。因此，甲公司向D公司的投资行为本身是无效的。甲公司应向D公司说明情况，返还已投入的款项或设备（根据实际情况），并可能需要承担相应的违约责任或赔偿责任。C股东因撤销决议而受到的损失，可以依据公司法规定或其他途径向甲公司或其他股东追偿。二、（1）乙公司授予G先生股权激励，在披露信息方面需要履行的法定义务主要包括：①在股权激励计划授予日，应当将授予情况按照证监会的规定进行公告；②在股权激励计划行权日，应当将行权情况按照证监会的规定进行公告；③在报告期披露股权激励计划实施的详细情况，包括已授予、已行权、已失效的股份数量及原因等；④确保披露信息的真实、准确、完整，并及时更新。具体披露要求需遵循证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》及有关指引。（2）G先生在2024年5月出售股票的行为是否构成内幕交易，取决于其是否在知晓该内幕信息前交易。内幕交易要求行为人知晓非公开的重大信息。本案中，G先生获得股权激励，并知晓公司披露了该计划。但内幕交易的关键在于是否知晓该计划可能带来的影响，特别是计划本身是否包含未公开的重大信息或是否会触发特定的监管要求。如果该股权激励计划的披露本身不构成重大事项，或者G先生在出售时仅基于已披露的计划且不认为该计划包含影响股价的重大未公开信息，则其行为可能不构成内幕交易。反之，如果G先生明知该计划可能引发市场关注、影响股价，或计划中包含未公开的对价、条件等重大信息，而在此前利用该信息优势卖出股票，则可能构成内幕交易。根据题目信息，仅披露了计划本身，未明确其是否包含重大未公开信息，因此G先生的行为是否构成内幕交易需结合更详细的事实认定。（3）F集团及其一致行动人在乙公司披露拟收购H公司股权的重大事项前，应遵守以下信息披露和交易限制规定：①在法定期限内（通常为上市公司公告重大事项前）将该事实书面告知乙公司，并说明其持股情况和意图；②不得利用该未公开信息买卖乙公司的股票，包括但不限于通过自身账户或他人账户进行交易；③不得泄露该未公开信息，不得建议、指示、引诱他人买卖乙公司股票；④在乙公司公告该重大事项后，仍需遵守相应的信息披露义务和交易限制，直至相关交易完成或达到解除限制的条件。根据《证券法》，收购人及其一致行动人在作出收购决定前至公告收购方案等期间，不得买卖被收购公司的股票。三、（1）丁公司有权单方解除合同。根据《民法典》规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，守约方可以解除合同。本案中，丙公司交付的设备存在严重质量问题，无法达到合同约定的使用目的，属于根本违约，构成迟延履行主要债务。丁公司在发现设备问题后及时通知丙公司，属于催告。虽然合同约定了质量保证期，但设备出厂即存在缺陷，丁公司并非在保证期内发现，且该缺陷导致合同目的无法实现，属于根本违约。因此，丁公司有权单方解除合同。（2）丁公司要求退回全部设备款项500万元是合理的。根据《民法典》关于合同解除的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。丁公司解除合同是基于丙公司根本违约。合同尚未完全履行（丙公司未足额收款），丁公司已无义务支付剩余款项，故要求退回已支付的部分（扣除合理损耗或准备收回的费用，但题目未提及，可视为全额退款）是合理的。丙公司拒绝退款缺乏法律依据。（3）丁公司要求赔偿其已支付的运输费2万元是合理的。根据《民法典》关于违约责任的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。丁公司因丙公司交付的设备有缺陷而解除合同，其已支付的运输费属于为履行合同所支出的必要费用，因丙公司的违约行为而未能得到补偿，丙公司应承担赔偿责任。（4）如果丁公司不同意解除合同，仅要求减少设备价款，应如何处理。根据《民法典》关于合同保全的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，根据履行情况和合同性质，当事人可以合理选择要求对方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。丁公司可以选择要求减少价款作为违约责任承担方式。具体处理上，丁公司应向丙公司主张，设备存在严重质量问题，不符合合同约定，要求按照设备实际价值或者扣除缺陷造成的损失后的价格支付相应款项。丙公司可以选择继续履行（修复设备至合格）或者赔偿损失（同意减少价款）。如果丙公司不同意减少价款，丁公司可以请求法院判令减少价款，或者解除合同并要求赔偿。四、（1）己银行应抗辩庚先生关于签字系胁迫的主张。己银行应提供证据证明其工作人员在办理保证手续过程中，未对保证的法律后果进行充分说明，或未诱导、胁迫庚先生签字。例如，提供工作记录、录音录像、其他在场人员的证言等，证明其履行了法定的告知义务，庚先生签字是其真实意愿表示。根据《民法典》，保证合同是双方真实意思表示，银行有义务明确告知保证责任的法律后果。（2）己银行应抗辩庚先生关于不知情贷款事宜的主张。己银行应提供证据证明庚先生在提供保证时已经知晓或应当知道戊先生的贷款事宜。例如，提供保证合同上庚先生的签字、按指印，保证合同中包含借款合同的基本信息，银行在办理手续时向庚先生出示了相关文件等，证明庚先生对保证对象有认知。根据《民法典》，保证人应当对被保证人的债务情况有基本了解，不知情不能作为免除保证责任的有效理由。（3）庚先生提出的保证合同条款显失公平的主张，法院应如何处理。法院应审查保证合同条款是否违反公平原则，损害了庚先生的重大利益。如果保证合同中关于保证范围、保证期间、违约责任等条款约定明显不利于保证人，超出了法律规定的合理限度，且在订立合同时保证人处于弱势地位，缺乏意思表示的真实性和自由性，则可能被认定为显失公平。根据《民法典》规定，如果法院认定条款显失公平，且保证人在合理期限内请求变更或者撤销该条款的，法院应予支持。但保证合同整体无效或可撤销不影响保证合同中其他非显失公平条款的效力。此处应审查显失公平的具体情形。（4）己银行能否要求庚先生承担连带责任？简要说明理由。己银行原则上只能要求庚先生承担一般保证责任，除非有特殊约定或法律规定。根据《民法典》，保证合同约定保证人承担一般保证责任的，保证人在主债务人不履行到期债务时，有权向债权人请求履行债务，或者请求人民法院将保证人列为共同债务人承担连带责任。己银行若要主张连带责任，需要证明：①保证合同明确约定为连带责任保证；②即使没有明确约定，但根据法律规定或当事人行为推定为主债务人与保证人承担连带责任的情况（如未经保证人同意，债权人许可债务人转移全部债务，保证人仍需在原保证范围内承担责任；或保证期间届满后，债权人未在法定期限内要求保证人履行保证责任等）。根据题目信息，保证合同明确约定为“连带责任保证”，因此己银行可以要求庚先生承担连带责任。五、（1）庚公司从农户处收购玉米，其进项税额能否抵扣。根据《增值税暂行条例》及相关规定，纳税人购进用于生产或者提供增值税应税服务、劳务、转让无形资产或者不动产的农产品，可以按照农产品收购发票或者销售发票上注明的金额和9%（或按纳税人当期销售农产品适用税率计算，具体看最新政策）的扣除率计算进项税额。庚公司从农户处收购玉米用于销售，属于此范围。因此，其取得的农产品收购发票上注明的税额可以按规定抵扣。此处题目未明确扣除率，按普遍政策9%或按销售适用税率抵扣均可。（2）庚公司将收购的玉米用于职工食堂消耗，其进项税额能否抵扣。根据《增值税暂行条例》及相关规定，用于简