设立子公司协议书

设立子公司协议书甲方：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方在[行业领域]具有丰富的经验、广泛的资源和卓越的市场声誉，乙方认可甲方的专业能力和品牌影响力，并希望与甲方合作设立子公司，共同拓展业务领域，实现互利共赢。双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就设立子公司事宜达成如下协议：一、子公司设立的基本信息1.子公司名称：[拟定子公司名称]2.子公司经营范围：[详细描述子公司拟开展的业务范围]3.子公司注册资本：人民币[X]元，各方出资方式及金额如下：甲方以货币方式出资人民币[X]元，占注册资本的[X]%；乙方以货币方式出资人民币[X]元，占注册资本的[X]%。4.子公司注册地址：[拟定子公司注册地址]二、双方权利与义务甲方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有子公司相应比例的股权权益，包括但不限于利润分配权、重大事项决策权等。对子公司的经营管理活动进行监督，提出合理的意见和建议。2.义务按照本协议约定的出资方式和时间，足额缴纳出资额，确保子公司注册资本的充实。利用自身的专业知识、行业经验和资源优势，为子公司的设立、运营和发展提供必要的支持和指导，包括但不限于协助制定公司章程、办理工商登记手续、提供业务拓展渠道等。遵守国家法律法规和本协议的约定，不得从事损害子公司及乙方利益的行为。乙方权利与义务1.权利按照本协议约定，享有子公司相应比例的股权权益，包括但不限于利润分配权、重大事项决策权等。对子公司的经营管理活动进行监督，提出合理的意见和建议。2.义务按照本协议约定的出资方式和时间，足额缴纳出资额，确保子公司注册资本的充实。积极配合甲方开展子公司设立的各项工作，提供必要的协助和支持，包括但不限于提供相关资料、参与筹备会议等。遵守国家法律法规和本协议的约定，不得从事损害子公司及甲方利益的行为。三、子公司的治理结构1.股东会股东会是子公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权：决定子公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.董事会董事会是子公司的执行机构，成员为[X]人，由甲方推荐[X]名，乙方推荐[X]名，董事长由[具体推选方式]产生。董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定子公司的经营计划和投资方案；制订子公司的年度财务预算方案、决算方案；制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订子公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定子公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘子公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘子公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定子公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3.监事会监事会是子公司的监督机构，成员为[X]人，由甲方推荐[X]名，乙方推荐[X]名，职工代表[X]名（由子公司职工民主选举产生）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：检查子公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害子公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。四、利润分配与亏损承担1.利润分配：子公司在每一会计年度结束后，按照《中华人民共和国公司法》及子公司章程的规定进行利润分配。利润分配方案由董事会制订，经股东会审议通过后实施。各方按照其在子公司的股权比例享有利润分配权。2.亏损承担：子公司在经营过程中如发生亏损，各方按照其在子公司的股权比例分担亏损。任何一方不得以其未实际缴纳出资或其他理由拒绝承担亏损分担责任。五、出资的缴纳与变更1.出资缴纳双方应在本协议签订之日起[X]日内将各自认缴的出资额足额存入子公司在银行开设的临时账户。甲方应按照以下方式缴纳出资：[详细说明甲方出资的具体操作流程和时间节点]乙方应按照以下方式缴纳出资：[详细说明乙方出资的具体操作流程和时间节点]2.出资变更如一方拟增加或减少其在子公司的出资额，应提前[X]日书面通知另一方，并经另一方书面同意。增加或减少出资额的具体事宜，按照《中华人民共和国公司法》及子公司章程的规定办理。六、股权的转让与继承1.股权的转让一方拟转让其在子公司的股权时，应提前[X]日书面通知另一方，另一方在同等条件下享有优先购买权。经另一方书面同意，转让方可以将其股权转让给第三方。股权转让的具体事宜，按照《中华人民共和国公司法》及子公司章程的规定办理。2.股权的继承如一方股东死亡或丧失民事行为能力，其在子公司的股权由其合法继承人继承。继承人继承股权后，应按照本协议及子公司章程的规定享有相应的权利和承担相应的义务。七、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。八、违约责任1.如一方未按照本协议约定履行出资义务、协助设立子公司的义务或其他义务，应向另一方支付违约金人民币[X]元，并赔偿另一方因此遭受的全部损失。2.如一方违反本协议约定的保密条款，应向另一方支付违约金人民币[X]元，并赔偿另一方因此遭受的全部损失。3.如因一方违约导致本协议无法履行或子公司设立失败，违约方应承担全部责任，并赔偿另一方因此遭受的全部损失。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法