保密协议（2025年法律文书保密）

保密协议（2025年法律文书保密）本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：保密方（以下简称“披露方”）：[保密方公司全称或个人姓名]法定地址：[保密方公司注册地址或个人住址]法定代表人/授权代表（如适用）：[姓名]联系电话：[电话号码]电子邮箱：[电子邮箱地址]接收方（以下简称“接收人”）：[接收人公司全称或个人姓名]法定地址：[接收人公司注册地址或个人住址]法定代表人/授权代表（如适用）：[姓名]联系电话：[电话号码]电子邮箱：[电子邮箱地址]鉴于：（一）披露方拥有或控制特定的保密信息（以下简称“保密信息”）；（二）接收人为特定目的需要获取、知悉或使用部分保密信息；（三）披露方希望保护其保密信息不被泄露或不正当使用，接收人同意承担保密义务。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1保密信息是指披露方拥有或控制，符合本协议第二条所列情形，且标有“保密”、“机密”字样或根据其性质应被合理理解为保密的信息，包括但不限于：（一）技术信息：专利权、申请权、技术秘密、技术诀窍、设计图纸、模型、样品、数据、源代码、算法、制造方法、工程设计等；（二）经营信息：客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、财务数据、成本结构、市场分析、业务策略、未公开的并购或融资计划等；（三）管理信息：组织结构、内部政策、会议纪要、员工信息（以披露方未违反相关法律法规为前提）、战略规划等；（四）保密信息的表现形式：包括但不限于书面文件、电子数据、磁盘、硬盘、U盘、电子邮件、口头告知、样品、软件程序及其他任何载体；（五）本协议中明确列出的信息；（六）披露方从有权披露该信息的第三方获得，且明确要求接收人保密的信息。1.2保密信息不包括：（一）在接收人从披露方获得之前，已为公众所知的信息；（二）接收人独立开发或从无保密义务的第三方合法获得的信息；（三）接收人能够证明在披露方向其披露之前，已通过合法途径公开获得的信息；（四）接收人接收后，非因接收人的过错或违反本协议而进入公有领域的信息；（五）根据法律法规或有权机关的要求，接收人必须披露的信息，但接收人应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，并采取合理措施限制披露范围。第二条保密义务2.1接收人同意并承诺，仅为下列特定目的使用保密信息：（一）为履行本协议之目的，或根据披露方的明确指示，处理、使用或披露保密信息；（二）为与披露方进行业务合作或交易之目的，进行必要的内部讨论、规划和管理。2.2接收人同意并承诺，采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，保护保密信息的安全，防止任何形式的泄露、丢失、被盗或未经授权的使用、复制、修改或披露。接收人应确保其雇员、代理人、顾问或其他代表知晓本协议的保密义务，并要求其遵守不低于本协议规定的保密标准。2.3接收人应严格限制接触保密信息的人员范围，仅向为履行特定职责所“必要知悉”该等信息的己方雇员、代理人或顾问披露，并确保该等人员事先已同意承担与接收人同等的保密义务。接收人应对该等人员的违约行为承担连带责任。2.4接收人不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推导其源代码或技术原理，除非法律法规强制要求。第三条保密期限3.1接收人对保密信息的保密义务自其首次知悉保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息：（一）已进入公有领域；或（二）根据本协议第四条的规定，不再构成保密信息；或（三）自披露方首次披露该保密信息之日起满______年（例如：五）。对于构成商业秘密的保密信息，接收人的保密义务持续有效，直至该信息不再构成商业秘密。第四条例外情况除本协议另有约定或法律规定外，接收人不得以任何方式披露、使用或允许他人使用保密信息，但下列情形除外：4.1接收人根据法律法规的强制性规定或有权机关（包括但不限于法院、仲裁机构、政府部门、监管机构）的要求，必须披露保密信息，接收人应：（一）在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，说明披露的原因、范围和程度；或（二）在收到法律要求时，立即书面通知披露方，披露方有权指示接收人如何答复或寻求法律救济。4.2接收人为维护自身合法权益，在法律允许的范围内，为抗辩他人的侵权指控或参与诉讼、仲裁程序而需要披露保密信息，接收人应：（一）仅披露为该目的所必需的保密信息；和/或（二）在披露前，已尽合理努力通知披露方，寻求披露方对披露方式和范围的同意或法律建议。4.3接收人能够证明，披露的保密信息在接收人接收该信息时已为公众所知。第五条信息返还与销毁5.1在出现下列情况时，接收人应立即停止使用保密信息，并按照披露方的指示，将所有载有保密信息的物理和电子载体（包括但不限于文件、笔记、草稿、电子邮件副本、磁盘、硬盘、U盘、云存储账户访问权限等）返还给披露方，或根据披露方的书面指示销毁，并应向披露方提供书面销毁证明：（一）本协议根据本协议约定终止；或（二）接收人与披露方的合作关系（如合作开发、委托等）结束；或（三）接收人成为披露方的员工、顾问或代表，或接收人离职、退休或被解雇；或（四）接收人明确表示不再需要或希望终止使用保密信息；或（五）本协议约定的保密期限届满；或（六）披露方书面要求返还或销毁。5.2接收人返还或销毁保密信息后，其在本协议项下的保密义务并不因返还或销毁而终止，应继续有效。第六条违约责任6.1如果接收人违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权：（一）要求接收人立即停止违约行为；（二）要求接收人采取合理措施，减轻因违约行为给披露方造成的或可能造成的损失；（三）要求接收人赔偿披露方因此遭受的直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费、仲裁费等），损失金额应以披露方在违约行为发生时可预见的损失为限；对于故意或重大过失的违约行为，披露方有权要求惩罚性赔偿；对于构成商业秘密的泄露，披露方有权要求不低于实际损失或违法所得的赔偿，并有权要求销毁非法复制的信息和工具。6.2接收人的违约行为构成严重违约，披露方有权单方面解除本协议，并立即行使本条第六款规定的权利。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择：披露方所在地/接收人所在地/协议履行地]有管辖权的人民法院通过诉讼解决/提交至[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条其他8.1本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。8.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字或盖章后生效。8.3如果本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。8.4如果本协议任何一方发生合并、分立、重组或转让等情形，继承其权利义务的一方应自动承继在本协议项下的权利和义务。8.5本协议自双方授权代表签字或盖章之日起生效。8.6本协议未尽事宜，由双方另行协商