保密协议（2025年核心技术条款）

保密协议（2025年核心技术条款）引言与定义第一条本协议由以下双方于______年______月______日签署：（一）披露方：[披露方公司全称]，一家根据[披露方注册地国家/地区]法律注册成立并有效存续的公司，其主营业地址位于[披露方地址]（以下简称“披露方”）；（二）接收方：[接收方姓名或公司全称]，住址/注册地址位于[接收方地址]（以下简称“接收方”）。第二条背景与目的鉴于披露方拥有或控制特定的核心技术信息（以下简称“保密信息”），接收方因特定目的需要从披露方获取该等信息。为保护披露方的合法权益，防止保密信息泄露或被不当使用，双方根据有关法律法规，经友好协商，达成如下保密协议。第三条定义与解释除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：（一）保密信息：指由披露方拥有、控制或拥有权利要求的所有非公开信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形等）或载体，只要该等信息在披露时被标记为“机密”、“保密”或类似字样，或根据接收方的合理理解，在披露时其性质应被视为保密。具体包括但不限于：1.技术规格、设计图纸、模型、原型、样本；2.专利申请文件、专利权、专有技术、制造工艺、配方、算法；3.商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、价格表、财务数据；4.内部报告、研究数据、分析结果；5.管理信息、系统架构、源代码；6.核心技术培训材料；7.任何由披露方明确告知接收方属于保密信息的其他信息。本协议项下的保密信息包含披露方的商业秘密。（二）披露方：指本协议中定义的[披露方公司全称]及其任何关联公司。（三）接收方：指本协议中定义的[接收方姓名或公司全称]及其雇员、代理人、顾问、顾问公司、合资伙伴、关联公司（以下简称“接收方关联方”）。（四）商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。（五）工作成果：指接收方在履行披露方指示或因职务需要，使用保密信息独立或合作完成的任何有形或无形的成果，除双方另有书面约定外，其知识产权归披露方所有。（六）使用：指接收方或其授权人员以任何方式接触、查阅、复制、修改、翻译、汇编或基于保密信息进行任何开发、研究等活动。（七）披露：指将保密信息直接或间接告知任何第三方，或允许任何第三方接触保密信息。（八）关联方：指直接或间接控制、受控制或与披露方或接收方共同受控制，或披露方或接收方对之具有重大影响或受其重大影响的实体。（九）期限：指本协议规定的保密义务持续的时间，自保密信息公开给接收方之日起至该信息根据本协议第十三条的规定不再构成保密信息之日止，最长期限不少于[例如：五]年/七年/十年（选择一项或约定具体年限）。（十）合理措施：指接收方在考虑其业务性质、保密信息的重要性以及保护成本后，为保护保密信息而应采取的谨慎、合理的物理、技术和管理保护措施。二、接收方的义务第四条保密义务接收方同意并承诺：（一）接收方仅在为履行披露方明确的书面指示之目的下，根据本协议第二条（六）款的规定“使用”保密信息。（二）接收方将采取不低于保护自身同类非保密信息所采取的谨慎程度的“合理措施”来保护保密信息，确保其不被未经授权的第三方获取、使用或披露。对于核心技术信息，接收方应采取更高级别的保护措施，包括但不限于数据加密、访问控制、安全存储、限制物理访问等。（三）接收方仅允许其内部需要知悉保密信息的员工接触保密信息，并应确保该等员工知晓本协议的保密义务，并遵守本协议的规定。接收方应对其员工的违约行为承担连带责任。（四）接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非满足本协议第五条规定的例外情况，且仅在法律允许的范围内进行披露，并应尽可能提前通知披露方。（五）接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、逆向工程或试图推断其构成或原理，除非披露方事先书面同意。（六）接收方同意，所有基于保密信息完成的工作成果（“工作成果”）的知识产权均属于披露方所有。接收方应根据披露方的指示，向披露方提供合理数量和形式的工作成果副本，并协助披露方保护其知识产权。（七）接收方应确保其所有员工、顾问和代理人都遵守本协议的保密义务，并承担因其违约行为给披露方造成的一切损失。（八）接收方在知道或应当知道其受雇的员工或关联方打算或已经违反本协议项下的保密义务时，应立即书面通知披露方。第五条免责与例外情况接收方可以对以下保密信息进行“披露”或“使用”，但应尽合理努力避免对披露方的保密信息造成不当损害：（一）在披露时已进入公共领域的信息；（二）接收方在披露前已合法掌握且不知晓其来源于披露方的信息；（三）接收方从没有保密义务向其披露该信息的第三方合法获得该信息；（四）接收方为遵守适用法律法规、法院命令、行政命令或公共机构的要求而必须披露该信息，但接收方应在法律允许的范围内，提前[例如：十]个工作日书面通知披露方，披露方有权要求接收方提供相关法律文件的副本（如有必要）并寻求适当的保护措施。（五）信息仅用于满足披露方明确的书面指示，且接收方仅将信息用于该特定目的。第六条信息返还或销毁（一）在本协议根据第十三条的规定终止或解除，或接收方基于任何原因停止履行其在本协议项下的义务（包括但不限于接收方被披露方解雇）时，接收方应在收到披露方的书面要求后[例如：十五]个工作日内，将披露方提供的所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、电子文件、样品、数据存储介质等）返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁确认。（二）即使在本协议终止或解除之前，接收方亦应应披露方的合理要求，返还或销毁披露方书面指定或点明的保密信息。第七条竞业限制与禁止招揽（如适用）（一）作为本协议的一部分，接收方同意，在根据本协议第六条第（一）款终止或解除后，并在[例如：六个月/一年/两年]的竞业限制期内，且在协议终止或解除前的[例如：六个月]内，不在中国境内[或约定具体地域范围]内直接或间接从事与披露方从事的核心业务相同或相似的业务活动，其业务范围不低于披露方在其解散或清算前[通常为前一年]的实际业务范围。（二）作为本协议的一部分，接收方同意，在上述竞业限制期内，不直接或间接地招揽、雇佣、诱导、劝诱或招募披露方的现任或前任雇员、顾问或其他代表披露方从事任何业务的人员。（三）本条竞业限制和禁止招揽义务不适用于：（1）接收方在披露方开始履行其在本协议项下的义务之前已经从事的业务；（2）接收方在竞业限制期结束后，在不违反其他协议义务的前提下，自行开展的非与披露方直接竞争的业务。三、免责与例外情况第八条法律强制披露如接收方根据适用法律法规或法院、行政机构的要求必须披露保密信息，接收方应立即通知披露方，披露方有权要求接收方提供相关法律程序或命令的副本，并应在法律允许的范围内，尽合理努力协助接收方寻求保护措施，以限制披露范围或寻求保密令。接收方仍应根据本协议第五条的规定行事。四、期限第九条保密期限本协议项下的保密义务自保密信息公开给接收方之日起生效，并持续至该保密信息根据本协议第十三条的规定不再构成保密信息之日止，但无论如何，核心技术的保密义务持续期限不少于[例如：五]年/七年/十年（选择一项或约定具体年限）。五、违约责任与救济第十条违约责任若接收方违反本协议的任何条款，特别是第四条规定的保密义务，应视为严重违约。披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、为制止侵权所支付的合理费用等），若披露方因接收方的违约行为遭受损失超过接收方支付的款项，接收方仍应补足差额。接收方还应承担披露方为追究接收方的违约责任而支付的律师费、诉讼费及其他合理开支。若接收方的违约行为属于故意或重大过失，披露方除有权要求赔偿损失和支付律师费外，还有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制接收方的违约行为。第十一条救济措施若披露方认为接收方的违约行为严重威胁或损害了其合法权益，披露方有权寻求禁令（包括临时禁令、初步禁令和永久禁令）、保守测量令或其他衡平法上的救济措施，以保护其保密信息。接收方应承担因披露方寻求上述救济措施而发生的所有相关费用。六、适用法律与争议解决第十二条适用法律本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。第十三条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[披露方所在地/接收方所在地/指定仲裁机构名称，例如：披露方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决/通过[指定仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[指定城市]。仲裁语言为中文。七、其他条款第十四条完整协议本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后方能生效。第十五条修订与解释对本协议的任何修订或修改，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。对本协议条款的解释应依据其文字含义，并力求公平合理，不得进行不利于披露方的扩大解释。第十六条可分割性若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。第十七条转让未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何此类转让均应视为无效，除非该转让获得披露方的事先书面同意。第十八条通知与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或双方书面指定的其他地址。以专人递送方式发送的通知，投递当日视为送达；以挂号信方式发送的通知，寄出后[例如：三日]视为送达；以传真或电子邮件方式发送的通知，发送成功后视为送达。发送至一方多个地址的通知，应发送至每一个地址。第十九条生效本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（如适用）之日起生效。第二十条法律适用与修订更新提示本协议是基于截至签署