保密协议（2025年数据跨境传输）

保密协议（2025年数据跨境传输）本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年____月____日签署：甲方（披露方/守密人）：_________________________（以下简称“披露方”）地址：_________________________________________乙方（接收方/守密人）：_________________________（以下简称“接收方”）地址：_________________________________________鉴于：1.披露方因业务活动、合作项目等原因（以下简称“披露目的”）需要向接收方披露特定保密信息；2.接收方同意仅为披露目的使用该等保密信息，并采取充分措施保护其机密性，特别是在进行数据跨境传输时，确保符合2025年及以后适用的数据保护法律法规要求（以下简称“适用法律法规”）；3.双方希望明确彼此在保密信息保护方面的权利和义务。根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：第一条保密信息的定义与范围1.1本协议所称保密信息是指披露方因披露目的向接收方披露的，符合以下一项或多项特征的任何信息、数据、资料、知识或其组合：（1）构成披露方商业秘密，即不为公众所知悉、具有商业价值并经披露方采取保密措施的技术信息和经营信息；（2）披露方明确标记为“机密”、“保密”或类似字样的信息；（3）披露方未明确标记，但接收方在披露时知道或应当知道其机密性的信息；（4）个人身份信息（PII），包括但不限于姓名、身份证号、护照号、生物识别信息、联系方式、住址、财务信息、健康信息、地理位置数据等；（5）客户名单、交易价格、营销策略、产品配方、制造工艺、财务数据、内部报告、预测分析、知识产权（专利、商标、著作权）信息；（6）供应链细节、内部流程、管理方法；（7）用于支持数据跨境传输的法律依据文件、标准合同条款（SCCs）、具有约束力的公司规则（BCRs）、认证机制（如AEO认证）的有效证明、数据保护影响评估（DPIA）报告摘要或全文、以及符合适用法律法规要求的额外传输保障措施细节；（8）披露方员工、代理人或合作伙伴的个人信息，但仅限于为履行本协议而需要知悉该等信息的程度。1.2以下信息不属于本协议所称保密信息：（1）披露时已为公众所知的信息；（2）接收方在披露前已合法持有，且未受任何保密义务限制的信息；（3）接收方能证明在从披露方获得之前，已从无保密义务的第三方合法获得的信息；（4）接收方独立开发，未使用任何保密信息的信息；（5）根据适用法律法规或有权司法或监管机构的要求，接收方有义务向该等机构披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，提前书面通知披露方拟进行披露及其原因；（6）接收方有权且必须披露给数据主体的信息，依据适用法律法规进行处理；（7）接收方能够证明其从有权披露的第三方合法获得，且该第三方无权要求其保密的信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，妥善保护本协议项下的保密信息，防止任何未经授权的披露、使用、复制、修改或向第三方提供。2.2接收方仅能将保密信息用于披露方明确约定的披露目的，且仅限于为达成该目的所必需的员工、代理人或合作伙伴。接收方应对该等人员承担不低于本协议项下的保密义务，并可要求其签署补充协议或遵守同等保密规定。2.3接收方不得为任何与披露目的无关的目的使用保密信息，不得将其用于披露方竞争对手的利益，不得将保密信息用于任何非法或有害的目的。2.4在进行数据跨境传输时，接收方同意：（1）仅在具有合法依据的情况下进行传输，该合法依据包括但不限于用户的明确同意、为履行与披露方之间的合同或协议所必需、履行向披露方的合同义务、基于披露方的合法利益（需证明其合理性且非更优选择）、公共利益或法律义务等，且所依据的合法基础符合目标数据接收地及来源地适用法律法规的要求。（2）根据目标数据接收地适用法律法规及适用法律法规的最低标准，实施充分且适当的传输保障措施。该等措施包括但不限于：a.与数据接收方（最终接收方）签订并遵守由披露方（或其授权方）批准的标准合同条款（SCCs），该SCCs需符合适用法律法规的要求；b.实施并遵守经来源地数据保护监管机构批准的具有约束力的公司规则（BCRs），若适用；c.在适用法律法规要求或必要时，获得数据主体（在可能且合法的情况下）的、符合适用法律法规要求的、明确、具体、知情且不可撤销的同意；d.作为认证经营者（如欧盟AEO）并持续满足相关条件，若适用；e.采用适用法律法规认可的、具有约束力的行业认证机制或代码；f.实施技术和管理上的安全措施，如加密传输、访问控制、数据脱敏、活动日志记录与监控、定期安全审计等，以防止数据在传输和存储过程中泄露、丢失、被篡改或滥用。（3）确保其选择的最终接收方符合适用法律法规的要求，且接收方对最终接收方的行为负责。（4）根据适用法律法规的要求，记录数据跨境传输活动，包括传输的目的、数据类型、规模、数据主体类别、传输频率、目标地、所依据的合法基础、实施的传输保障措施等信息，并接受披露方的合理审计。（5）在协议有效期内及协议终止后至少______年期间，持续遵守本条关于数据跨境传输的各项规定。2.5对于包含技术秘密或源代码等信息的保密信息，接收方同意不得进行反向工程、反编译或试图推导出其来源代码或秘密成分。2.6接收方同意，在适用法律法规规定或与披露方协商一致的情况下，协助披露方处理数据主体依据适用法律法规提出的访问、更正、删除、限制处理、数据可携带权等请求。第三条对第三方接收方的责任3.1若接收方需要将部分保密信息或处理该等保密信息的任务委托给任何第三方（“第三方接收方”），接收方同意：（1）仅委托给具备足够数据保护能力和合规性的第三方；（2）与该第三方签订书面协议，明确其承担与本协议项下接收方相同的保密义务和责任，并确保该第三方遵守适用法律法规；（3）对第三方接收方的行为负全部责任。第四条保密期限4.1接收方对保密信息的保密义务自接收保密信息之日起生效，并在本协议终止后持续有效______年。对于构成披露方商业秘密的保密信息，保密义务持续有效，直至该信息不再构成商业秘密。4.2本协议终止时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据电子副本、存储介质等）及其任何形式的复制件，以可销毁的方式返还给披露方，或根据披露方的书面要求予以销毁，并出具书面证明。接收方仍有义务在本协议终止后持续履行本协议项下的保密义务。第五条例外情况5.1本协议的保密义务不适用于以下信息：（1）接收方在从披露方获得之前已经合法持有，且无保密义务的信息；（2）接收方能证明在从披露方获得之前，已从无保密义务的第三方合法获得的信息；（3）接收方独立开发，未使用任何保密信息的信息；（4）接收方根据适用法律法规或有权司法或监管机构的要求，有义务向该等机构披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，提前书面通知披露方拟进行披露及其原因；（5）接收方有权且必须披露给数据主体的信息，依据适用法律法规进行处理；（6）接收方能够证明其从有权披露的第三方合法获得，且该第三方无权要求其保密的信息；（7）经披露方书面同意披露的信息。第六条违约责任与救济6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行数据跨境传输的合规义务，披露方有权要求接收方立即纠正违约行为，并可根据违约的严重程度和造成的损失，要求接收方承担以下一项或多项违约责任：（1）赔偿披露方因此遭受的直接损失，包括但不限于合理的律师费、诉讼费、调查费以及为防止或减少损失所支出的费用；（2）支付相当于违约所涉保密信息价值或因接收方违约行为给披露方造成的损失（以较高者为准）的违约金，违约金金额为______元人民币或该等信息的年许可费的______倍；（3）若违约行为导致披露方违反适用法律法规，接收方应承担披露方因此需向监管机构支付的所有罚款、处罚及其他不利后果，并赔偿披露方因此遭受的直接损失。6.2若接收方违反保密义务，披露方除有权要求其承担违约责任外，还有权寻求禁令救济，包括要求法院禁止或限制接收方的违约行为，以及要求接收方返还、销毁保密信息。6.3披露方有权因接收方违反本协议而单方面终止本协议，并立即行使本协议项下的所有权利。第七条通知与送达7.1双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过本协议首页载明的地址、传真或电子邮件送达。7.2任何通过电子邮件发送的通知，均视为在发送时已送达。任何通过传真发送的通知，均视为在发送时已送达。任何通过快递或挂号信发送的通知，均视为在寄出后第______日送达。7.3任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。第八条法律适用与管辖8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第九条协议的变更、解除与终止9.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。9.2除本协议另有约定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.3若一方严重违反本协议，经披露方书面通知后______日内未能纠正，披露方有权单方面解除本协议。9.4本协议在双方履行完毕各自在本协议项下的全部义务后终止。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取