保密协议（2025年知识产权保护范围）

保密协议（2025年知识产权保护范围）本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：披露方（以下简称“披露方”）：公司名称：[披露方公司全称]注册地址：[披露方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]接收方（以下简称“接收方”）：公司名称：[接收方公司全称]注册地址：[接收方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]鉴于：披露方拥有或控制特定的保密信息，包括但不限于商业秘密、技术信息、知识产权及其他经营信息；接收方希望从披露方获取特定信息（以下简称“信息披露”），这些信息可能包含保密信息。据此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1保密信息：指由披露方提供或披露方在信息披露前已知晓的，构成商业秘密或属于知识产权组成部分，并在本协议签署时未进入公共领域的信息，包括但不限于：(a)技术信息：产品配方、工艺流程、设计图纸、工程规格、原型、样品、测试数据、软件源代码及文档、发明构思、技术诀窍（Know-how）、人工智能算法及其训练数据、生物技术数据、地质勘探数据等；(b)商业信息：客户名单、客户偏好、供应商信息、定价策略、营销计划、销售预测、财务数据、成本结构、管理信息、业务流程、未公开的会议纪要、未来发展规划、进入新市场的策略、内部管理流程、供应链信息、商业外观、域名等；(c)个人数据：根据适用的数据保护法律（如GDPR、CCPA及中国《个人信息保护法》等）定义的个人数据，以及处理个人数据的策略、方法论和安全措施；(d)知识产权本身：专利申请文件、商标申请文件、著作权登记申请文件、未公开的专利审查意见、与知识产权相关的保密评估报告、维权策略等；(e)口述信息：在任何形式沟通中被告知的未书面记录的保密信息；(f)其他：上述信息以书面、口头、电子或其他形式存在，无论是否明确标记为“机密”或“保密”。1.2接收方：指披露方在本协议中指定的有权接收保密信息的个人、公司或实体及其任何successor或assign。1.3关联方：指接收方及其任何母公司、子公司、合伙人、股东、董事、officers、雇员、顾问、代理人、代表及其他任何直接或间接受接收方控制或被接收方控制的实体。1.4知识产权：指任何专利权、商标权、著作权（版权）、商业外观权、域名权、商业秘密及其他任何国家或地区法律承认的知识产权或类似权利。1.5合理的谨慎措施：指接收方在处理保密信息时，应当采取与其保护自身同等重要性或类似保密信息的合理商业谨慎措施，包括但不限于：限制接触保密信息的范围仅限于为履行本协议目的所必需的员工；对接触保密信息的员工进行保密培训；采取物理、技术和管理上的安全措施保护保密信息（如数据加密、访问控制、安全审计等）；确保其关联方也采取合理的谨慎措施。1.6披露：指任何口头、书面、电子或其他形式的告知、转让、传递或使第三方获得保密信息的行为。1.7有效期限：指本协议规定的保密义务持续的时间。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，在有效期内及在本协议终止后，以不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理的商业谨慎程度，严格保护披露方提供的所有保密信息。2.2接收方仅能为了本协议约定的目的（例如，评估交易、履行特定合同义务等）使用保密信息，不得用于任何其他目的，不得向任何第三方披露保密信息，但本协议另有约定或法律、监管机构强制要求的除外。2.3接收方应采取不低于其保护自身同等重要保密信息的合理谨慎措施，确保其关联方同样遵守本协议第一条约定的保密义务，并对关联方的违约行为承担连带责任。2.4接收方仅可将其接触到的保密信息告知其关联方中确有需要知晓且已签署具有同等保密义务协议的员工，并确保该员工遵守本协议的保密义务。接收方应对其员工的违约行为承担连带责任。2.5接收方不得以任何方式（包括但不限于复制、逆向工程、反编译、披露给第三方）试图获取披露方的知识产权或其他非公开信息，除非该信息已合法公开或通过无保密义务的第三方获得。2.6如接收方根据法律法规、法院命令、政府部门的要求或为解决法律纠纷而需要披露保密信息，接收方应在法律允许的范围内，在披露前及时书面通知披露方，披露方应在收到通知后尽快提供必要的法律支持，以寻求限制或避免披露。接收方仍需对超出法定要求范围的不当披露承担全部责任。2.7接收方同意，不得直接或间接地泄露、使用或允许他人泄露、使用任何通过违反本协议或披露方其他保密协议而获得的保密信息。第三条例外情况3.1接收方有权披露本协议项下披露的保密信息，但前提是：(a)该披露是依据法律、法规、规章或法院、仲裁机构或政府部门的命令、决定或要求而进行的，且接收方在法律允许的范围内已尽合理努力寻求披露方的事先书面同意，若无法获得同意，则接收方应立即书面通知披露方披露的时间、地点、内容、接收方及其实际披露范围，并采取一切合理的措施限制披露范围和限制知悉该信息的人员范围；或者(b)该信息在接收方接收本协议时已经公开，或之后进入公共领域，且接收方无法控制该信息的公开。3.2本协议的终止通知送达接收方后，接收方仅能继续使用其已存储或以其他方式掌握的保密信息，直至根据本协议第五条的规定，所有保密信息已根据要求返还或销毁，但接收方根据本协议第二条第2.1款、第2.6款或第2.7款的规定所产生的使用行为不受此限制。第四条知识产权4.1所有保密信息及其所基于的知识产权，无论是否在信息披露时已明确指出，均仍完全、绝对地属于披露方或其关联方的财产。4.2在履行本协议过程中，接收方因使用保密信息而产生的任何新的知识产权（包括但不限于改进设计、技术方案、软件代码、工艺流程、报告、数据等），其所有权除非双方事先书面明确约定，均默认归属于披露方。接收方不得自行保留、使用、许可或转让该等新产生的知识产权。4.3披露方授予接收方为履行本协议约定目的而使用披露方已披露的保密信息的有限、不可转让、非独占许可。第五条有效期限5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期限为自最后一次信息披露之日起______年，或直至所有保密信息均已进入公共领域为止，以先到期者为准。对于披露方明确表示不希望进入公共领域的核心商业秘密，其保密义务不受此限制，直至该秘密因特定原因（如保密措施失效导致无法维持秘密状态）而失去秘密性为止。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或未能妥善保护保密信息，披露方有权采取一切法律允许的措施寻求救济，包括但不限于要求停止违约行为、赔偿披露方因此遭受的直接和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），且披露方有权要求接收方承担其为实现权利而支付的合理费用。6.2若接收方未能按照本协议第四条约定确认知识产权归属，披露方有权要求接收方立即停止使用任何属于披露方的知识产权，并返还或销毁所有包含该等知识产权的载体。第七条通知双方就本协议项下的任何事宜进行的任何通知或通讯，均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的有效电子邮件地址发送至本协议首页所列的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后______日视为送达。第八条协议的变更与终止8.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.2除本协议另有约定外，任何一方可在有效期内提前______日以书面形式通知另一方终止本协议。提前终止不影响终止前已产生的权利和义务。8.3本协议的终止不影响保密义务的持续履行，直至保密信息已按照本协议规定返还或销毁。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______[选择：披露方所在地/接收方所在地/指定仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]依其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/任何一方均有权向______[选择：披露方所在地/接收方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他10.1本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通和协议。10.2若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。10.3若本协议的任何部分无法完全履行，该部分应被视为从本协议中删除，但不影响其他部分的效力，双方应协商解决遗留问题。10.4本协议可由双方授权代表签署复印件生效。