保密协议合同条款

保密协议合同条款本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：披露方（以下简称“甲方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________接收方（以下简称“乙方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________鉴于甲方希望向乙方披露特定的保密信息，以便乙方履行特定的目的或合作，乙方同意根据本协议的条款和条件对所述保密信息予以保密；并且鉴于双方希望明确相关的权利和义务。第一条定义1.1保密信息是指由甲方披露给乙方的，在披露时被明确标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的，所有口头、书面、电子或其他形式的信息，包括但不限于：(a)技术信息：如设计、规格、图纸、模型、配方、工艺流程、实验数据、计算机程序及其文档、源代码、发明创造等；(b)商业信息：如客户名单、供应商信息、财务数据、成本结构、定价策略、营销计划、业务策略、内部政策及程序等；(c)运营信息：如组织结构、员工信息、内部通讯、正在进行的或计划中的交易等；(d)其他经甲方书面确认应作为保密信息的信息。保密信息不包括：(i)披露前已为公众所知的信息；(ii)乙方独立开发或从无保密义务的第三方合法获得的信息；(iii)乙方根据法律法规或法院命令有权披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力通知甲方；以及(iv)披露后非因乙方或其雇员的过错而进入公有领域的信息。1.2关联方是指乙方的任何董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、股东、合伙人、子公司或任何其他能够接触或获取保密信息的实体。1.3披露方是指甲方及其关联方。1.4接收方是指乙方及其关联方。1.5商业秘密是指具有商业价值、不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的合理谨慎措施，且在任何情况下均采取严格保密措施，保护甲方的保密信息，防止任何形式的泄露、使用或披露。2.2乙方仅能为了本协议之目的，在为甲方利益服务的前提下使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于披露给第三方、为自身或第三方开发产品或服务、进行市场分析或任何竞争性活动。2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(a)乙方需要向其关联方披露保密信息，前提是乙方已要求该关联方承担与本协议同等严格的保密义务，并确保该关联方仅为此目的使用该信息；(b)依据法律法规、法院命令或政府机构的要求进行披露，前提是乙方在法律允许的范围内提前书面通知甲方。2.4乙方应确保其接触保密信息的所有雇员、顾问、代理人（以下简称“受托人”）均知晓本协议的保密义务，并要求其遵守本协议的规定。乙方对受托人的违约行为承担连带责任。2.5乙方不得对保密信息进行反向工程、反编译或试图以任何方式确定其来源或结构，除非获得甲方的明确书面同意。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自乙方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据本协议第一条第1.1款(d)项的规定进入公有领域为止。3.2尽管有前款规定，对于构成甲方商业秘密的保密信息，保密义务应持续有效直至该信息不再是甲方的商业秘密为止。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止、甲方终止与乙方的合作关系、或甲方书面要求返还保密信息时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并在收到甲方要求后______个工作日内，按照甲方的指示，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、电子文件、数据备份、磁盘、光盘等）返还给甲方，或根据甲方书面指示销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。4.2乙方同意，即使在协议终止或根据本协议要求返还或销毁信息后，仍保留一份副本仅供内部审计和合规检查之用，但该副本仍应受到本协议的严格保密限制，不得用于任何其他目的。第五条接收方权利的限制5.1乙方不得将保密信息用于开发、改进、复制、许可、转让或以任何方式商业化任何可能损害甲方或其关联方合法权利的产品、服务或技术。5.2乙方不得将保密信息用于进行任何与甲方产品、服务或技术直接竞争或可能损害甲方市场竞争地位的活动。第六条违约责任6.1若乙方违反本协议的任何条款，应被视为违约，并应赔偿甲方因此遭受的直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费。损失赔偿总额不应超过乙方从披露方处获得保密信息的直接经济利益。6.2甲方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以防止或制止乙方的违约行为，而不仅限于寻求损害赔偿。第七条法律适用和争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2可分割性若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.3修订对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。8.4通知与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址发送。8.5转让未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.6可分割性条款若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.7适用法律和管辖本协议受中华人民共和国法律管辖并按其解释。甲方