风险投资管理协议书

风险投资管理协议书第一条定义与解释除非本协议上下文另有需要，下列词语具有以下含义：（一）“管理人”指[管理人名称]，根据[注册地]法律法规注册成立并有效存续的[公司类型]法人，是[基金名称]基金的唯一管理人。（二）“基金”指由管理人管理的，由[基金名称]基金及其后续再投资（Reinvestment）形成的整体资产，以及根据本协议设立的专门投资工具。（三）“基金资产”指构成基金的各项资产，包括但不限于现金、存款、股票、债券、基金份额、合伙企业权益以及其他任何形式的资产。（四）“管理费”指管理人因管理基金资产而向基金收取的费用，费率以本协议[第X条]规定为准。（五）“业绩提成”（CarriedInterest）指根据本协议[第X条]规定，在管理人满足特定业绩条件后，从基金利润中提取的部分。（六）“门槛回报”（HurdleRate）指本协议[第X条]规定的，触发业绩提成所需达到的最低回报率。（七）“一般与特别一般费用”（GeneralandSpecialGeneralCharges）指与基金管理和运营相关的持续性费用，如法律费、审计费、行政费用等，具体范围见本协议[第X条]。（八）“最低管理费”（MinimumManagementFee）指本协议[第X条]规定的，在基金资产规模低于一定水平时，管理人仍可收取的管理费。（九）“投资决策委员会”指由基金投资者组成的，对基金重大事项进行决策的机构。（十）“关联方”指管理人的董事、监事、高级管理人员、雇员、顾问、亲属及其控制或受其控制的实体。（十一）“日”指连续的二十四小时；“工作日”指除周末及公共假日外的日历日。（十二）“首期承诺”指基金投资者首次向基金承诺投入的资金总额。（十三）“后续承诺”指在基金运作期间，基金投资者根据本协议约定或基金需要追加投入的资金。（十四）“基金文件”指与本协议相关的所有文件，包括但不限于招募说明书、合伙协议（如有）、投资备忘录、估值报告、财务报表、会议纪要等。（十五）“法律法规”指适用于基金设立地、投资地及管理地的所有现行及未来的法律、法规、规章及其他具有法律约束力的文件。第二条管理人任命与职责（一）基金根据本协议约定，任命管理人为基金的唯一管理人，全权负责基金的投资管理、运营和退出等事宜。（二）管理人应依据本协议约定及基金的投资策略，制定并执行投资计划，行使基金资产的管理权。（三）管理人应采取合理的措施保护基金资产的安全与完整。（四）管理人应建立完善的内部风险控制体系，并确保其投资决策和运营活动符合相关法律法规及本协议的规定。（五）管理人应至少每[六个月]向基金提供一份详细的投资业绩报告，包括但不限于基金资产估值、投资组合变动、投资项目分析、已实现及未实现损益、费用支出、管理人及管理费和业绩提成支付情况等。（六）管理人应向基金提供所有必要的基金文件，并应基金合理的要求提供额外的信息和支持。（七）管理人应确保基金的会计记录准确、完整，并接受基金或其聘请的审计师的审计。（八）管理人应遵守并执行所有适用的法律法规。（九）管理人的其他职责由本协议规定及其实际管理需要所确定。第三条投资管理费（一）管理人应向基金收取管理费，费率按基金资产净值（FundNetAssetValue,NAV）的[百分比]%计算，具体计算方式为：管理费=（期末基金总资产-期末基金负债）×管理费率。（二）管理费的计算周期为[季度/年]，在[日期]进行结算，并在[日期]随同[第X条]约定的业绩提成一起支付给管理人。（三）本协议设定最低管理费，具体金额为[金额]或[百分比]%（以较高者为准）乘以[参考基准]（例如：首期承诺金额或某个固定金额），在基金资产净值低于该参考基准时，管理人仍有权收取此最低管理费。（四）管理人有权根据基金运作的实际需要，在事先通知基金并征得基金同意的情况下，调整管理费率，但调整不得违反相关法律法规。（五）管理费支付前，应首先用于支付基金应承担的一般与特别一般费用。第四条业绩提成（一）业绩提成是指当基金整体（或约定层级）累计回报率达到预设的门槛回报率后，管理人有权从基金的可分配利润中提取一定比例作为业绩提成。（二）本协议约定的门槛回报率为[百分比]%，计算基准为基金首期承诺投入的累计净值。（三）业绩提成的提取比例为基金在满足门槛回报率后产生的累计超额收益（ExcessReturn）的[百分比]%。超额收益的计算方式为：超额收益=（基金累计净值-首期承诺累计投入）-门槛回报率×首期承诺累计投入。（四）业绩提成的支付应与管理费支付同时进行，或按基金董事会（或投资决策委员会）的决定执行。（五）为实现基金运作和管理人激励，本协议可约定业绩提成支付前的“投入门槛”，即当基金累计投资额低于[金额]时，不参与业绩提成分配，该门槛在基金累计投资额达到[金额]时自动触发。（六）业绩提成的提取和分配应遵守适用的法律法规，并可能涉及相关税费，具体由管理人和基金根据实际情况协商处理。第五条一般与特别一般费用及预留（一）基金应承担因基金管理、投资和运营而产生的一般与特别一般费用，包括但不限于但不限于：法律费、审计费、会计费、托管费、向基金提供服务的第三方顾问费、差旅费、通讯费、办公费、税务申报费等。（二）管理人应在每次费用发生前，向基金提交费用报告及支付申请，详细列明费用明细、计算依据及支付方式。基金应在收到报告后[天数]内进行审批。（三）基金应设立预留（Reserve），金额为基金资产净值的[百分比]%或固定金额[金额]，用于覆盖基金未来可能发生的费用或损失。预留的提取和使用应经基金同意。（四）一般与特别一般费用以及预留的支付，应在基金资产足以支付时进行，并优先于支付给管理人的管理费。第六条基金（投资者）权利与义务（一）基金有权监督管理人的履职情况，包括但不限于审查管理人的投资决策、阅读基金文件、参加基金年度大会等。（二）基金有权获得及时、准确、完整的基金运作信息。（三）基金应按照本协议约定按时足额缴纳其承诺的投入资金。（四）基金应配合管理人完成投资项目所需的相关手续和信息提供。（五）基金应遵守本协议的约定，不得从事损害基金利益的行为。（六）基金有权在满足本协议约定的条件下，要求更换管理人。第七条基金资产与投资运作（一）基金的投资应主要集中于[投资领域]领域，投资阶段以[投资阶段]为主。（二）单笔投资项目投资金额原则上不超过基金净资产（NAV）的[百分比]%。（三）基金投资持有的单只项目，其账面价值原则上不超过基金净资产（NAV）的[百分比]%。（四）基金的投资地域主要限于[地域范围]。（五）禁止基金资产直接或间接地用于对管理人及其关联方进行投资，但经基金三分之二以上投资者一致同意的除外。（六）基金资产原则上不得提供任何形式的贷款或担保，但为保障基金投资安全或符合法律法规规定的特殊情形除外，且前述例外情况下的任何贷款或担保均须经基金三分之二以上投资者同意。（七）管理人应积极寻求基金的退出机会，主要退出方式包括但不限于首次公开募股（IPO）、并购（M&A）退出、股东之间或股东与管理人之间的转让等。具体的退出策略和执行细节由管理人负责，并应定期向基金报告。第八条保密条款（一）双方同意对本协议及履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、客户信息、投资策略、基金信息（包括投资者名单、资产状况等）以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。（二）未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。在法律法规强制要求披露的情况下，披露方应尽力限制披露范围，并提前通知对方。（三）本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[年数]年。（四）本协议一方的人员及其关联方均负有保密义务，并应确保其聘用的第三方同样遵守保密义务。第九条违约与责任（一）任何一方违反本协议的约定，均构成违约。（二）发生违约事件时，守约方有权要求违约方立即纠正违约行为，并赔偿因此遭受的直接经济损失。（三）若管理人未能达到本协议约定的业绩目标（如有明确约定），应[说明处理方式，例如：退还部分管理费或业绩提成，或以其他方式补偿投资者]。（四）管理人违反法律法规或本协议规定，给基金或基金投资者造成损失的，应承担赔偿责任。（五）基金未能按时足额缴纳承诺投入资金的，应按[利率]向管理人支付迟延支付的利息。第十条协议期限与终止（一）本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[年数]年，或直至基金满足约定的清算条件为止，以先到期者为准。（二）协议期满后，如双方均有意继续合作，应在本协议期满前[时间]协商签署续期协议。（三）发生以下任一情形时，本协议可提前终止：1.双方协商一致同意终止。2.管理人被依法吊销营业执照、基金从业资格或其他必要许可证，且在[时间]内未能恢复。3.管理人严重违反本协议约定，经基金书面通知后[时间]内未能纠正。4.基金满足约定的退出条件，基金全部资产已按比例分配给投资者。5.法律法规规定的其他导致协议终止的情形。（四）协议终止时，管理人应立即停止管理基金资产，并开始清算基金事务。基金文件的返还、费用的结算、管理人的报酬支付等事宜，均应按照相关法律法规及本协议的约定执行。（五）保密条款、争议解决条款在本协议终止后仍然有效。第十一条法律适用与争议解决（一）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。（二）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[地点]有管辖权的人民法院诉讼解决/或将争议提交至[地点]的[仲裁机构名称]，按照该仲裁机构的届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条通知与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[天数]视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[天数]书面通知另一方。第十三条完整协议本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双