机器学习模型使用许可协议

机器学习模型使用许可协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：许可方（以下简称“甲方”）：法定名称：________________________注册地址：________________________联系人：________________________联系方式：________________________被许可方（以下简称“乙方”）：法定名称：________________________注册地址：________________________联系人：________________________联系方式：________________________鉴于：1.甲方是享有权利的机器学习模型（以下简称“模型”）的合法拥有者或有权授权他人使用该模型；2.乙方希望根据本协议的条款和条件获得并使用该模型。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“模型”是指由甲方开发或拥有知识产权的特定机器学习模型，包括其算法、结构、参数、相关文档（如有）以及源代码（如有，且根据本协议约定提供）。1.2“许可方”是指本协议中的甲方。1.3“被许可方”是指本协议中的乙方。1.4“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，载有披露方知识产权、商业秘密或其它专有信息的任何数据、资料、信息、知识、软件或其任何部分，无论其是否标记为“保密”或类似字样，只要接收方根据本协议或其它协议负有保密义务。1.5“知识产权”是指任何国家的专利权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术、以及与模型相关的任何其它知识产权或财产权利。1.6“技术支持”是指甲方根据本协议第七条向乙方提供的与模型使用相关的技术协助和服务。1.7“可预见的损失”是指因违约行为直接导致的损失，包括合理的预期利润损失，但不包括间接损失、惩罚性损失或后果性损失。第二条许可授予2.1甲方特此授予乙方一项非独占性、不可转让、不可分许可的权利，在协议有效期内，在中华人民共和国境内（以下简称“授权区域”）仅为本协议约定的目的使用模型。2.2许可范围包括使用模型进行______（根据实际情况填写，例如：预测分析、图像识别、自然语言处理等）。2.3本许可仅限于乙方内部使用，不得向任何第三方披露或允许其使用模型，除非获得甲方事先书面同意。2.4乙方无权对模型进行反向工程、反编译、反汇编或试图发现、解码、复制或制造模型的任何部分，也无权修改、修改源代码（如有）或创建衍生作品。2.5乙方使用模型产生的输出结果，其知识产权归属根据相关法律规定或另行约定处理，但乙方不得将包含模型输出结果的成果用于违反本协议约定的目的。第三条知识产权3.1甲方保留模型及其所有相关知识产权的完整权利。本协议的授予不意味着甲方转让其知识产权，甲方仍保留所有权利。3.2乙方在使用模型时，不得侵犯任何第三方的知识产权。3.3乙方同意，其使用模型的行为不得被视为对甲方或任何第三方知识产权的挑战或否定。第四条数据使用与限制4.1乙方保证其输入模型进行处理的任何数据不侵犯第三方权利，并已获得必要的授权（如涉及个人数据或商业秘密）。4.2乙方承诺仅将输入数据用于本协议约定的目的，并采取合理措施保护输入数据的保密性。4.3乙方对使用模型过程中产生的输出数据负全部责任，并保证其处理和利用输出数据的行为符合所有适用的法律法规。4.4未经甲方事先书面同意，乙方不得将包含或源自甲方模型的数据用于任何其它目的或与第三方共享。第五条保密义务5.1乙方同意对在本协议履行过程中接触或获取的甲方任何保密信息承担严格的保密义务，直至该信息进入公共领域为止。5.2乙方仅可将保密信息用于本协议明确约定的目的，并仅向为履行本协议目的而确有必要知悉该等信息的乙方员工或代理人披露，并确保该等员工或代理人遵守不低于本协议要求的保密义务。5.3除非法律或监管机构强制要求，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，且应立即通知甲方该等披露要求，并在可能的情况下，寻求甲方的指示。5.4本保密义务不因本协议的终止而失效，乙方在本协议终止后仍应继续履行保密义务。第六条支付条款6.1乙方同意根据本协议约定向甲方支付模型使用费。6.2本协议的模型使用费采用______（根据实际情况填写，例如：年订阅费、按量付费、一次性买断费）方式支付。6.3年订阅费为人民币______元整（¥______），支付周期为______年，首次付款应于协议签订后______日内支付，后续各期付款应在每期开始前______日内支付。6.4按量付费标准为：______（根据实际情况填写，例如：每进行一次API调用收费人民币______元），费用结算周期为______，乙方应在每个结算周期结束后______日内支付相应费用。6.5甲方应在收到乙方支付的费用后______个工作日内，向乙方提供相应发票或收据。6.6如乙方未能按本协议约定按时足额支付费用，经甲方书面催告后______日内仍未支付的，甲方有权暂停向乙方提供技术支持及模型访问权限，并有权单方面解除本协议，乙方未付费用仍需继续支付。第七条技术支持与维护7.1甲方根据本协议约定向乙方提供技术支持。7.2技术支持内容包括：______（根据实际情况填写，例如：模型安装部署指导、使用咨询、一般性问题解答、已知Bug的修复等）。7.3技术支持方式为：______（根据实际情况填写，例如：通过电子邮件、专属支持热线、在线支持平台等）。7.4甲方提供技术支持的时间为：______（根据实际情况填写，例如：工作日的上午9点至下午6点）。7.5模型的维护与更新：甲方有权对模型进行更新或维护，更新内容可能包括性能优化、Bug修复、功能增强等。重大版本更新可能需要另行协商费用，具体标准为：______（根据实际情况填写）。第八条终止与终止后果8.1本协议有效期为______年，自双方签字盖章之日起生效。协议期满前______日，如双方无书面异议，本协议自动续展______年，续展次数不限/最多续展______次。8.2发生下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方终止本协议：a.违约方严重违反本协议任何条款，且在收到守约方书面通知后______日内未能纠正；b.违约方破产、解散或进入清算程序；c.乙方擅自向第三方披露模型或允许其使用模型。8.3甲方有权单方面立即终止本协议：a.乙方未按本协议约定支付任何应付费用，且该等逾期未支付的款项达到______元或占应付款项总额的______%以上；b.乙方使用模型的方式违反法律法规或造成严重社会影响。8.4协议终止时，乙方必须：a.立即停止使用模型及其所有相关文档和资料；b.销毁或返还甲方所有载有模型信息的载体（包括但不限于软件拷贝、源代码、数据记录等），并出具书面证明；c.继续履行本协议的保密义务；d.结清所有未付费用。8.5除非本协议另有约定，协议终止不影响任何一方根据本协议已产生的权利和义务，以及保密条款、知识产权条款等的效力。第九条违约责任9.1若乙方违反本协议的任何条款，应向甲方支付违约金人民币______元整（¥______）。若违约金不足以弥补甲方因此遭受的实际损失（包括但不限于直接损失、合理的调查费、律师费等），甲方有权进一步追偿。9.2甲方未能按本协议约定提供合格模型或技术支持，导致乙方无法正常使用的，甲方应采取措施尽快修复，若因甲方原因导致乙方遭受损失的，甲方应在合理范围内承担赔偿责任，但赔偿总额不超过乙方因该次违约事件直接损失的______%。9.3任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。9.4本协议约定的赔偿责任为上限责任，任何一方均不对另一方的间接损失、后果性损失或预期利润损失负责。第十条免责条款10.1除非本协议另有明确约定，任何一方不对因不可抗力（包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等）导致的本协议无法履行或延迟履行承担责任。10.2甲方不对因乙方输入的数据质量、内容或使用方式不当所导致的模型输出结果或任何第三方损害承担责任。10.3甲方不对模型在乙方特定环境下的运行性能作出任何保证，但保证模型在标准测试环境下的基本功能符合约定。10.4任何一方不对因第三方行为、病毒、黑客攻击等非本协议一方原因造成的损失承担责任。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（根据实际情况填写，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在中国，仲裁语言为中文）。第十二条其他条款12.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。12.2修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方书面签署补充协议后方能生效。12.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。12.5适用性：本协议旨在促进双方商业目的，若任何一方认为本协议某条款对其过于严苛，可尝试协商修改，但无强制适用义务。12.6通知：双方就本协议项下的任何事宜进行的书面通知，应发送至本协议首页载明的地址、传真或电子邮件地址。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后______日视为送达。12.7未履行或延迟履行：若一方