融合集成电路布图设计协议

融合集成电路布图设计协议鉴于双方（以下简称“授权方”和“被授权方”）在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就授权方许可被授权方使用特定的集成电路布图设计（以下简称“布图设计”）事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1除非本协议上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：(1)“集成电路”是指制造在一块半导体材料上、由多个相互连接的电子元器件组成的集成电路芯片。(2)“布图设计”是指集成电路中各个元器件及相互之间的连接关系、几何形状、布局方式、层信息等按照特定功能或性能要求所设计的整体布局，及其任何部分的三维配置。(3)“授权方”是指本协议中许可被授权方使用布图设计的权利人。(4)“被授权方”是指本协议中被许可使用布图设计的权利人。(5)“授权地域”是指本协议第十三条约定的地域范围。(6)“授权期限”是指本协议第十三条约定的授权时间长度。(7)“独占许可”是指在本协议授权地域和授权期限内，除授权方及其直接关联公司外，授权方不得向任何第三方授予布图设计权利，且被授权方独占地使用该布图设计制造、销售、许诺销售、进口含有该布图设计的集成电路。(8)“非独占许可”是指在本协议授权地域和授权期限内，授权方可以向任何第三方授予布图设计权利，且被授权方可以与非独占被授权方同时使用该布图设计。(9)“排他许可”是指在本协议授权地域和授权期限内，除授权方及其直接关联公司外，授权方不得向任何第三方授予布图设计权利，但被授权方排他性地使用该布图设计。(10)“普通许可”是指在本协议授权地域和授权期限内，授权方可以向任何第三方授予布图设计权利，且被授权方可以使用该布图设计，同时其他被授权方也可以使用该布图设计。(11)“保密信息”是指一方（披露方）以口头、书面、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的、未公开的、与披露方的经营活动或知识产权相关的任何技术信息、商业信息或其他信息，无论其是否被明确标记为“保密”，只要接收方知道或理应知道其性质。(12)“直接关联公司”是指通过直接或间接持股，能够控制、影响或被控制、影响的同一母公司的子公司或其他关联实体。(13)“侵权”是指任何未经授权方许可，以生产经营为目的，制造、使用、许诺销售、销售、进口含有与授权方布图设计相同或实质相似的集成电路的行为。1.2本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。第二条背景与目的2.1授权方拥有或控制特定的布图设计，并希望将其授权给被授权方使用。2.2被授权方希望获得授权方布图设计的授权，以生产、销售含有该布图设计的集成电路产品。2.3双方基于上述背景和目的，达成本协议，以明确双方的权利和义务。第三条布图设计的描述与范围3.1授权方授予被授权方一项[独占/非独占/排他/普通]许可，允许被授权方在授权地域和授权期限内，使用下列布图设计（以下简称“目标布图设计”）：[此处详细描述目标布图设计的名称、版本、功能、关键特征、覆盖的层、相关附图编号等，或指明通过附件（此处无附件）详细描述]。3.2目标布图设计目前主要用于[描述主要应用领域或产品类型]。3.3授权范围包括但不限于使用目标布图设计制造、销售、许诺销售、进口含有该布图设计的集成电路。该集成电路可用于[明确约定允许的应用范围或产品类型，例如：仅用于XX系列通信设备，不包括XX领域产品]。3.4授权地域为[明确列出国家、地区名称，例如：中国内地、台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区、美国、欧盟等]。3.5授权期限自[起始日期]起至[终止日期]止，共计[年数]年。第四条授权性质与限制4.1本协议授予的许可为[再次明确许可性质，例如：独占许可]，且为[再次明确许可类型，例如：非独占许可]。4.2被授权方不得将本协议项下的许可权利进行转让或许可给任何第三方，但允许被授权方将其使用含有目标布图设计的集成电路制造的产品进行销售。4.3被授权方不得对目标布图设计进行反向工程、反向汇编或反向编译，但为使含有目标布图设计的集成电路能够与现有硬件或软件环境兼容而进行的必要修改除外。4.4被授权方使用目标布图设计制造、销售的集成电路产品，[根据约定决定是否需要：a)标注特定标识；b)向授权方提供销售报告]。4.5本协议授权不包含被授权方实施目标布图设计所必需的任何第三方知识产权（如专利、商标）的权利，被授权方应自行负责获取实施所需的必要第三方许可。第五条权利义务5.1授权方义务：(1)授权方保证其拥有目标布图设计的完整权利，且授予被授权方的许可不侵犯任何第三方的合法权益。(2)授权方应在收到被授权方合理要求时，向其提供目标布图设计的必要文件和资料（包括但不限于GDSII格式文件、原理图、布局图说明等），并解答被授权方在使用过程中遇到的有关目标布图设计的技术问题。(3)授权方应负责维护目标布图设计的知识产权，并承担因第三方指控侵权而引起的全部法律费用和赔偿损失，但被授权方存在故意或重大过失行为导致的除外。5.2被授权方义务：(1)被授权方应按照本协议约定的范围和方式使用目标布图设计，不得超出授权范围。(2)被授权方应支付本协议约定的许可费用。(3)被授权方有义务保护授权方的保密信息，未经授权方书面同意，不得向任何第三方披露，但在法律法规要求或有权机关强制要求的情况下，可以披露，但应尽力通知授权方。(4)被授权方发现任何第三方可能侵犯授权方就目标布图设计享有的权利时，应及时通知授权方，并协助授权方进行调查和维权。(5)被授权方不得利用含有目标布图设计的集成电路进行任何可能损害授权方商誉或知识产权的活动。第六条费用与支付6.1被授权方应向授权方支付许可费用，具体方式如下：(1)[选择一种或多种方式：a)固定许可费：人民币[金额]元整（大写：[大写金额]）；b)按销售额提成：年销售额达到[金额]元人民币以上部分，按[百分比]%支付；c)里程碑付款：在完成[具体节点，如：首批订单交付/产品上市]后支付人民币[金额]元整，在授权期限届满前支付人民币[金额]元整；d)其他方式：[详细说明]]。(2)许可费用为[一次性的/年度的/按产品销售的/其他]费用。(3)货币种类为人民币（RMB）。6.2支付期限：[根据选定的方式约定具体支付时间点，例如：本协议生效后[天数]日内支付首期费用，后续费用在每[周期，如：年]结束后[天数]日内支付]。6.3支付方式：通过银行转账方式支付至以下账户：开户行：[授权方开户行名称]户名：[授权方账户名称]账号：[授权方银行账号]6.4逾期支付：若被授权方未按本协议约定按时支付许可费用，每逾期一日，应按逾期金额的[百分比]%向授权方支付违约金。逾期超过[天数]日，授权方有权暂停或终止本协议，并要求被授权方支付全部应付未付款项及违约金。第七条知识产权的归属与维护7.1除本协议另有约定外，目标布图设计的知识产权在授权期限届满后，仍归授权方所有。7.2授权方负责办理目标布图设计的登记、维护和续展手续，相关费用由授权方承担。7.3被授权方在本协议有效期内使用目标布图设计所产生的新增设计，其知识产权归[被授权方/双方共有，按约定比例分配]所有。第八条保密义务8.1双方同意对本协议、本协议履行过程中获悉的对方保密信息承担保密义务，直至该信息成为公开信息或根据法律法规或有权机关的要求必须披露为止。8.2接收方只能为履行本协议之目的使用披露方的保密信息，不得用于任何其他目的。8.3未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但接收方有义务确保该第三方对保密信息承担不低于本协议规定的保密义务。8.4违反本条保密义务的，应承担相应的法律责任。第九条侵权与救济9.1授权方保证其拥有目标布图设计的权利，并将在授权地域内，为被授权方的利益，自行负责处理任何第三方就目标布图设计的侵权指控，并承担由此产生的一切费用和赔偿。9.2若授权方未能有效制止侵权行为，或授权方自身行为构成侵权，被授权方有权采取必要的法律行动维护自身权益，授权方应予以配合，并承担被授权方因此产生的合理费用。9.3被授权方发现任何第三方侵犯授权方布图设计权利时，应及时通知授权方，并应授权方要求提供必要的证据和协助。第十条展示与报告10.1被授权方同意在本协议有效期内，将含有目标布图设计的集成电路产品样本[提供/不提供]给授权方。10.2被授权方应根据授权方要求，定期[每月/每季/每年]向授权方提供销售报告，内容包括但不限于产品型号、销售数量、销售额、市场反馈等。第十一条终止与退出11.1协议终止：(1)经双方协商一致，可以书面形式终止本协议。(2)任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[天数]日内仍未纠正的，守约方有权书面通知违约方终止本协议。(3)若出现不可抗力事件，导致本协议无法继续履行，本协议自动终止。(4)若被授权方进入破产、清算或解散程序，本协议自动终止。11.2终止后果：(1)协议终止后，被授权方应立即停止使用目标布图设计，并销毁或返还所有含有目标布图设计的集成电路样品、文件资料等。(2)被授权方应根据本协议约定已收取但尚未支付的许可费用，在协议终止后[天数]日内支付给授权方。(3)保密义务、争议解决、法律适用等条款在本协议终止后仍然有效。11.3退出机制：[如有约定，例如：授权方有权在授权期限届满前[时间]日书面通知被授权方，以[价格]的价格收购被授权方在本协议项下的全部权利，被授权方应予以配合；或：被授权方有权在授权期限届满前[时间]日书面通知授权方，以[价格]的价格将其在本协议项下的权利转让给授权方，授权方应予以配合]。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种：a)仲裁委员会（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，以下简称“CIETAC”）按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[城市]，仲裁语言为中文；b)有管辖权的人民法院诉讼解决]。第十三条其他13.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。13.2可分割性：若本协议任何条款被认定无效