软件授权2025年保密合同书合同

软件授权2025年保密合同书合同鉴于一方（以下简称“授权方”）是享有特定软件（以下简称“软件”）相关知识产权的合法拥有者或被授权方（以下简称“被授权方”），双方同意就软件的授权使用及相关保密事项达成以下协议（以下简称“协议”）：第一条定义与解释1.1软件：指由授权方拥有知识产权或有权授权使用的，名称为[请填写软件全名]（版本号：[请填写软件版本号]），包括其源代码、目标代码、可执行文件、相关文档（如用户手册、设计文档、技术规格说明）、以及授权方可能以任何形式提供的与软件相关的更新、补丁或升级。1.2授权方：指本协议中拥有或被授权授予软件知识产权并授予被授权方软件使用许可的一方。1.3被授权方：指本协议中接受软件使用许可并承担保密义务的一方。1.4保密信息：指在协议有效期内，由授权方向被授权方披露的，或者被授权方在履行协议过程中接触到的，符合以下一项或多项特征的任何未公开信息：(a)属于授权方的商业秘密；(b)以书面、口头、电子或其他形式存在；(c)授权方明确标记为“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质应被合理理解为保密；(d)在披露时未进入公有领域；(e)包括但不限于软件源代码、目标代码、系统设计、架构、算法、数据库结构、技术数据、操作手册、营销策略、客户信息、财务信息、以及本协议的内容本身。1.5知识产权：指任何国家或地区现在或未来拥有的或可获得的专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、技术诀窍及其他任何形式的知识产权，无论是否注册。第二条软件授权2.1授权方授予被授权方一项[请选择并填写：非独占/独占]的、[请选择并填写：可分许可/不可分许可]的、[请选择并填写：可转让/不可转让]的许可，在协议有效期内，在[请填写地理范围，如：全球/中国大陆]地区，仅用于[请填写具体用途，如：内部研发使用/商业产品开发/特定项目使用]的目的，使用本协议项下授权的软件。2.2许可范围不包含对软件知识产权的任何权利，除本协议明确授予的权利外。被授权方不得对软件进行反编译、反汇编、逆向工程或试图发现软件内部的算法、结构或组织，除非获得授权方的事先书面许可。2.3被授权方获得的使用许可不包括对软件进行修改、定制、创建衍生作品或进行本地化的权利，除非获得授权方的明确书面同意。2.4本协议项下的软件授权[请选择并填写：是/否]包含对[请填写：相关引擎/运行环境，如：指定数据库/操作系统版本]的使用许可。如需其他额外许可，需另行协商并签订协议。2.5授权方保留软件的所有知识产权。被授权方在授权范围内使用软件，不构成对授权方知识产权的任何转让或授权。第三条保密义务3.1被授权方同意并承诺，在协议有效期内及协议终止后[请填写年限，如：三/五]年内，对授权方披露的保密信息予以严格保密，并采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）来保护该等保密信息。3.2被授权方仅可将在本协议第二条约定的授权目的范围内使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，也不得向任何第三方披露保密信息，除非：(a)该第三方已书面同意接受与本协议保密条款同等严格的保密义务；(b)该披露是依据法律法规或有权司法或行政机构的要求，且被授权方已提前书面通知授权方，并在法律允许的范围内尽力取得授权方的同意或寻求限制披露范围；(c)该披露是因被授权方员工、顾问或分包商在为被授权方履行本协议时需要知悉而进行的，且该等人员已被告知其保密义务。3.3被授权方承诺，只有其经授权方书面确认的董事、高级管理人员、雇员以及根据被授权方的书面指示为履行本协议而工作的、已签署保密协议的分包商和顾问，才能接触保密信息。被授权方应对其员工、顾问和分包商的违约行为承担连带责任。3.4被授权方应确保其员工、顾问和分包商遵守本协议的保密义务。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止时，或应授权方任何书面要求，被授权方应立即停止使用所有保密信息，并将授权方提供的所有包含保密信息的原始载体及所有复制件（包括电子形式）返还给授权方，或根据授权方的指示予以销毁，并书面通知授权方已履行该等返还或销毁义务。4.2即使本协议提前终止，本第三条所述的保密义务以及本第四条所述的返还或销毁义务仍然有效。第五条违约责任5.1若任何一方违反本协议的任何条款，特别是违反第二条约定的软件使用限制或第三条、第四条所述的保密义务，应被视为违约行为。5.2违约方应立即停止违约行为，并应赔偿因对方违约而遭受的直接损失和可预见的间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等）。5.3授权方若未能按时交付软件或违反其知识产权保证，应承担相应的违约责任，包括但不限于部分或全部退还已支付的许可费用。5.4任何一方违约，另一方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担违约责任。第六条适用法律与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请选择并填写：授权方所在地/被授权方所在地/指定仲裁机构名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或提交[请选择并填写：授权方所在地/被授权方所在地]有管辖权的人民法院诉讼解决。第七条协议的生效、变更与终止7.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。7.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。7.3除本协议另有约定外，授权方可在提前[请填写天数，如：三十]日书面通知被授权方的条件下单方面终止本协议。如因被授权方违反本协议（特别是保密义务或支付义务）导致授权方终止协议，授权方有权要求被授权方立即支付所有未付款项，并有权追究其违约责任。7.4本协议终止不影响本协议中关于知识产权、保密、违约责任、法律适用与争议解决以及通知、完整协议等条款的效力。第八条其他8.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。8.2对本协议的任何通知或通讯，应发送至本协议首页载明的地址或双方后续书面指定的地址。8.3若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合