融合知识产权许可使用协议

融合知识产权许可使用协议本协议由以下双方于______年____月____日在中国______省/市签订：许可方（Licensor）：公司名称：________________________法定地址：________________________法定代表人/授权代表：____________职务：________________________联系方式：________________________被许可方（Licensee）：公司名称：________________________法定地址：________________________法定代表人/授权代表：____________职务：________________________联系方式：________________________鉴于：（1）许可方是下列知识产权的合法拥有者或有权授权被许可方使用：[此处列出具体的知识产权，例如：名称为“智能分析引擎V3.0”的计算机软件著作权（登记号：______）、专利号分别为ZL______.__、ZL______.__的发明专利权、注册商标专用权（注册号：______，商品/服务类别：______）等]（2）被许可方希望根据本协议的条款和条件，在商业用途下获得许可方上述知识产权（以下简称“知识产权”）在特定范围内的许可使用权，并将该知识产权与其自有技术或平台（以下简称“被许可方自有技术”）进行融合使用，开发、生产、销售或运营[此处描述具体的产品/服务/系统，例如：集成化智能营销平台]（以下简称“融合方案”）。（3）双方同意根据以下条款和条件订立本协议，以规范双方的权利和义务。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：1.1“知识产权”指许可方根据本协议授予被许可方使用的技术秘密、专利权、商标权、著作权（包括计算机软件著作权）以及其他任何知识产权，具体内容见本协议第二条。1.2“融合使用”指被许可方将许可方授予的知识产权与被许可方自有技术整合进融合方案中，使二者协同工作以实现预定功能的行为。1.3“商业用途”指将被许可方自有技术或融合方案用于任何商业目的，包括但不限于销售、出租、许可、商业化广告或任何可能产生收入的用途。1.4“非商业用途”指纯粹出于非商业目的使用，不包括任何可能产生直接或间接经济利益或与商业活动有任何关联的行为。1.5“技术秘密”指根据相关法律法规定义为技术秘密的信息，包括但不限于设计图纸、工艺流程、配方、算法、源代码、操作手册、未公开的测试数据等，具体范围见本协议附件[如果存在，否则删除此句]或根据上下文明确界定。1.6“接口文档”指许可方提供的关于知识产权与被许可方自有技术进行融合所需的技术规范、接口定义、数据格式、API文档等。1.7“保密信息”指本协议项下由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，无论口头、书面或电子形式，且在披露时被标记为“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、运营信息、客户信息、知识产权等。1.8“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日。1.9“协议期限”指本协议的有效期限，自协议生效日起至[具体终止日期或终止条件]止。第二条知识产权许可2.1许可方授予被许可方一项[选择：独占/排他/普通]许可，允许被许可方在[选择：全球/特定国家或地区，例如：中国境内]地域内，在[选择：永久/特定年限，例如：五（5）年]期限内，为[选择：特定目的/商业用途]目的，使用本协议第一条约定的知识产权（以下简称“许可知识产权”）。2.2许可知识产权的具体清单包括：（1）知识产权名称/类型：________________________，识别号：________________________。（2）知识产权名称/类型：________________________，识别号：________________________。[根据实际情况增删]2.3许可方保证其拥有上述许可知识产权的所有权或合法权利，且其授权使用不侵犯任何第三方合法权益。2.4许可方授予的许可仅为使用权，不包括所有权，被许可方不得对许可知识产权进行转让、许可、出售、抵押或以其他任何方式处分。2.5被许可方有权将在融合使用过程中，将许可知识产权与其实施的、由其独立开发或合法拥有（不包括许可知识产权）的软件、硬件、系统或服务[以下简称“被许可方实施部分”]结合在一起，形成融合方案。但被许可方实施部分本身及其后续发展不得侵犯许可知识产权，且融合方案的整体设计和主要功能价值应源于许可知识产权。2.6融合使用不得超出本协议约定的许可范围，不得将许可知识产权用于开发任何与融合方案无关的产品或服务，不得对许可知识产权进行反向工程、反向编译、反汇编或试图发现其未公开的源代码或算法。2.7本协议授予的许可是“可分许可”，即被许可方有权将其对许可知识产权的使用权部分或全部用于其内部不同部门或实体。第三条融合使用的具体要求与限制3.1被许可方应按照[选择：许可方提供的技术方案/双方另行约定的方案]将许可知识产权与被许可方自有技术进行融合，以实现[此处明确融合方案需达成的核心功能或目标]。3.2被许可方应遵守许可方提供的接口文档和技术规范进行整合，确保融合方案的稳定性和兼容性。接口文档如有更新，被许可方应及时获取并遵照执行。3.3融合方案中，许可知识产权的部分应能被被许可方清晰识别，如需进行标记，应按许可方要求进行标注。3.4未经许可方事先书面同意，被许可方不得修改、删除或覆盖许可知识产权的任何部分，也不得将许可知识产权与任何不兼容的第三方核心技术进行深度整合，从而改变其原有功能或目的。3.5被许可方应确保融合方案的最终用户在使用过程中，其行为符合知识产权的合法使用范围。第四条商业条款4.1许可费的支付：（1）许可费总额为人民币______元（大写：________________________元整）。（2）支付方式：[选择：一次性支付/分期支付/按销售额提成/里程碑付款]。（3）[如为分期支付或里程碑付款]具体支付节点和金额如下：第一期：于______年____月____日前支付______元；条件：[例如：完成合同约定的第一阶段开发]。第二期：于______年____月____日前支付______元；条件：[例如：完成合同约定的第二阶段开发并通过验收]。[根据实际情况增删]（4）[如为按销售额提成]提成比例约为[百分比]%，计算基数为本协议定义的“净销售额”。提成支付周期为每[时间长度，例如：三个月]，支付时间为每个周期结束后的[时间长度，例如：三十（30）]日内。被许可方应在每个支付周期结束后[时间长度，例如：十五（15）]日内向许可方提供经审计的销售额报告及银行账户信息。（5）[如为一次性支付]于本协议生效之日起[时间长度，例如：三十（30）]日内一次性支付至许可方指定账户。（6）所有应付许可费均以人民币计价和支付，税费[选择：由许可方承担/由被许可方承担/根据具体情况约定]。4.2许可方指定收款账户信息：开户行：________________________户名：________________________账号：________________________4.3许可方保留对被许可方支付许可费（尤其是在按销售额提成模式下）进行审计的权利，审计期自相关销售额发生之日起不超过[时间长度，例如：两年（2）]年。被许可方有义务提供所有相关账簿、记录和文件以供审计。第五条技术支持与协助5.1许可方应在协议有效期内向被许可方提供与许可知识产权相关的技术支持，支持范围包括但不限于：[选择：接口问题的解答/特定技术错误的排除/文档咨询]。5.2技术支持方式为：[选择：电话支持/电子邮件支持/远程协助/现场支持]。5.3许可方应在收到被许可方提出的支持请求后，在[时间长度，例如：四个（4）]工作小时内响应，并在[时间长度，例如：八个（8）]工作小时内提供解决方案或初步诊断。5.4许可方提供的技术支持不包括：[例如：被许可方自有技术的支持/融合方案整体架构设计/因被许可方使用不当导致的问题/定制化开发服务]。5.5许可方应向被许可方提供本协议附件[如果存在，否则删除此句]中列明的相关技术文档，包括但不限于用户手册、管理员指南、API文档等。第六条知识产权的维护与管理6.1许可方负责维护其许可知识产权的有效性，并承担相关费用。6.2被许可方应在其使用许可知识产权进行融合方案开发、生产、销售等过程中，遵守相关法律法规，并承担由此产生的一切责任。6.3被许可方不得将其获得的使用许可知识产权的权利进行转让或许可给任何第三方，除非获得许可方事先书面同意。任何转让或许可均应遵守本协议的条款和条件。6.4在融合方案最终产品或服务的标记、宣传材料中，如需体现许可知识产权，应按许可方要求进行，并明确标注知识产权归属。第七条保密条款7.1双方同意对从对方获取的保密信息承担严格的保密义务。接收方同意仅为履行本协议之目的使用披露方的保密信息，不得向任何第三方披露（除非法律、法规要求或有权监管机构要求，且已采取合理的措施保护该等信息的机密性；或该信息已非因接收方过错而成为公开信息），不得用于本协议约定之外的目的。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效至协议终止后[时间长度，例如：五（5）]年。7.3任何一方在合并、分立、被收购或进行其他可能导致其控制权变更的情况下，应确保其继受方或受让方遵守本协议的保密义务。7.4双方各自员工、顾问、代理人对接触到的保密信息负有同等保密义务，并应被要求遵守本协议的保密规定。第八条违约责任8.1若一方违反本协议任何条款，应被视为违约，并应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失）。8.2若被许可方未按本协议约定支付许可费，许可方有权要求被许可方在[时间长度，例如：十五（15）]日内支付逾期款项，并自逾期之日起按日加收未付金额[百分比，例如：万分之五（0.05‰）]的利息。8.3若被许可方未经许可方书面同意，擅自超出许可范围使用知识产权，或将其权利转让、许可给第三方，许可方有权立即终止本协议，并要求被许可方支付相当于本协议未付款项[倍数，例如：两（2）倍]的违约金，并赔偿许可方因此遭受的所有损失。8.4若许可方未能履行其提供技术支持或提供必要文档的义务，经被许可方书面催告后[时间长度，例如：三十（30）]日内仍未纠正，被许可方有权要求减免相应的技术支持费用或部分许可费，并有权解除本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第[数字]种方式解决：（1）向[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）向许可方/被许可方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议的变更与修改10.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。第十一条协议的终止11.1本协议在下列任一情况下终止：（1）协议期限届满，双方未续签；（2）双方协商一致同意终止；（3）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[时间长度，例如：三十（30）]日内仍未纠正；（4）一方进入破产、清算或解散程序。11.2协议终止时，被许可方应立即停止使用许可知识产权，并按约定或法律规定返还或销毁包含许可知识产权的所有载体（包括但不限于源代码、目标代码、复制件、产品等）。但本协议的保密条款、关于知识产权归属、违约责任、法律适用与争议解决的条款在本协议终止后继续有效。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、罢工、政府行为、法律变化等。12.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后[时间长度，例如：十五（15）]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任。第十三条通知13.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件发送。13.2通知在以下时间视为送达：（1）专人递送的，在交付时；（2）邮寄的，在寄出后[时间长度，例如：三（3）]个工作日；（3）传真或电子邮件发送的，在成功发送时（如有回执则视为送达）。13.3任何一方变更联系方式，应提前[时间长度，例如：十（10）]日书面通知对方。第十四条完整协议14.1本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。第十五条可分割性15.1若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十六条转让16.1未经对方事先