股权代持风险防范声明书模板

股权代持风险防范声明书模板鉴于股权代持行为（实际出资人与名义出资人约定由后者代持目标公司股权）在商业实践中普遍存在，但代持关系易引发股东资格确认、股权归属、债务牵连等法律风险。为明确代持双方权利义务、防范潜在纠纷，特制定本声明书，供实际出资人与名义出资人（以下合称“双方”）参考使用。一、声明背景与目的（一）声明背景双方确认：实际出资人因身份限制、商业布局规划、政策合规要求等原因，委托名义出资人以其名义登记为目标公司（名称：__________，统一社会信用代码：__________）的股东；实际出资人系代持股权的实际权利人，享有该股权对应的全部投资权益。（二）声明目的双方通过本声明书明确代持关系的权利义务边界，就股权代持期间的风险防范、责任承担等事项达成一致，以降低代持行为引发的法律、经济风险。二、代持关系说明（一）代持股权信息1.代持比例：实际出资人委托名义出资人代持目标公司______%的股权（对应注册资本出资额为__________）；2.股权来源：实际出资人以现金/非货币资产等方式实际履行出资义务，出资时间为__________；3.股权登记：名义出资人应于本声明书签署后【X】日内，配合实际出资人完成股权代持的内部协议备案（如目标公司股东名册记载）；涉及工商登记调整的，双方应另行协商办理。（二）代持期限自本声明书生效之日起，至以下情形之一发生时终止：1.实际出资人要求名义出资人协助办理股权变更登记（过户至实际出资人或其指定第三方名下），且相关手续完成；2.目标公司清算注销，代持股权对应的权益清算完毕；3.双方协商一致终止代持关系并签署书面协议。三、双方权利与义务（一）实际出资人的权利与义务1.权利收益权：享有代持股权对应的全部投资收益（含分红、股权转让价款、清算剩余财产分配等），名义出资人应于收到收益后【X】日内全额转付；决策权：有权通过书面指令或授权方式，决定代持股权对应的股东权利行使（如表决权、提案权、知情权等），名义出资人应严格按指令执行；知情权：有权要求名义出资人提供目标公司股东会决议、财务报告、股权变更信息等文件资料，名义出资人应予以配合。2.义务出资义务：按约定足额、及时履行对目标公司的出资义务；因出资瑕疵导致名义出资人或目标公司承担责任的，实际出资人应赔偿全部损失；合规义务：确保代持行为符合法律法规、目标公司章程及监管要求；因实际出资人原因导致代持行为无效或违法的，应承担全部法律后果；通知义务：发生联系方式变更、股权处置意向（如转让、质押）等重大事项时，应于【X】日内书面通知名义出资人。（二）名义出资人的权利与义务1.权利费用补偿权：因代持行为产生的合理费用（如工商登记费、律师费），有权要求实际出资人在收到通知后【X】日内补偿；免责权：非因名义出资人故意或重大过失导致的代持风险（如目标公司经营风险、政策变化导致股权价值波动），不承担赔偿责任；协助请求权：实际出资人要求协助办理股权变更、行使股东权利时，应提供必要文件资料，否则名义出资人有权暂缓操作。2.义务忠实义务：严格按实际出资人指令行使股东权利，不得擅自处分代持股权（如质押、转让、担保），不得利用代持身份谋取私利；报告义务：定期（每【季度/年度】）向实际出资人报告代持股权管理情况（如股东会召开、公司重大经营事项）；重大事项（如股权被冻结、诉讼）应于知晓后【X】小时内书面通知；配合义务：代持期限终止或实际出资人要求变更股权登记时，应无条件配合办理过户手续（含签署文件、协助工商变更）。四、风险提示与防范措施（一）主要风险提示1.股东资格确认风险：根据《公司法》及司法解释，股权代持协议效力与股东资格确认存在差异。若协议约定不明或违法，实际出资人可能无法直接被认定为股东，面临股权被擅自处分、无法对抗善意第三人的风险。2.债务牵连风险：名义出资人作为工商登记股东，可能因目标公司或自身债务导致代持股权被冻结、拍卖，实际出资人面临股权丧失风险。3.税务风险：股权代持解除或变更时，可能涉及个人所得税、企业所得税等税务成本，双方应提前咨询税务专业人士明确税负主体。4.协议效力风险：若代持行为违反法律法规强制性规定（如上市公司、金融机构股权代持违反监管政策），代持协议可能被认定无效，双方权益无法得到法律保护。（二）防范措施1.协议公证：双方应于本声明书签署后【X】日内，共同到公证机构办理代持协议公证，增强协议证明力与对抗效力；2.内部备案：目标公司应将代持协议及股权归属文件纳入股东名册或内部档案，明确实际出资人股东地位；3.风险隔离：名义出资人应避免代持股权与自身财产混同，实际出资人应要求名义出资人单独记账、管理股权，降低债务牵连风险；4.定期核查：双方应每【半年/年度】核查代持股权工商登记信息、目标公司经营状况，确保代持关系与股权权益稳定。五、违约责任1.实际出资人违约：未按约定履行出资、付费或协助义务的，每逾期一日，按未履行金额的【X%】支付违约金；因违约导致名义出资人损失（含律师费、赔偿金）的，应全额赔偿。2.名义出资人违约：擅自处分代持股权、未按指令行使权利或拒绝配合过户的，按代持股权对应注册资本的【X%】支付违约金，并赔偿实际出资人全部损失（含股权价值损失、维权费用）。3.连带责任：因代持行为导致目标公司、第三方损失的，违约方承担赔偿责任；非违约方有过错的，按过错程度承担连带责任。六、争议解决双方因本声明书产生的争议，应首先友好协商；协商不成的，任何一方均有权向【目标公司住所地/实际出资人住所地/名义出资人住所地】有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他约定1.保密条款：双方应对代持关系及声明书内容严格保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露（法律法规或司法程序强制披露除外）；2.协议变更：本声明书的变更、补充应采用书面形式，双方签字（或盖章）后生效；3.效力及于继受人：本声明书对双方的继承人、权利义务受让人具有约束力；4.份数与生效：本声明书一式【X】份，双方各执【X】份，自双方签字（或盖章）之日起生效。实际出资人（签字/盖章）：______________日期：_