公司终止股东合同范本

公司终止股东合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，统一社会信用代码为911101XX0XXXX0XX9。甲方由多位股东共同出资设立，主要从事XX领域的产品研发、生产及销售业务。根据公司发展战略及业务调整需求，甲方拟与乙方就特定股东权益终止相关事宜进行协商并达成一致，以规范双方权利义务关系，保障各方合法权益。甲方法定代表人为张三，联系电话电子邮箱为zhangsan@。

甲方设立之初，由多家投资机构及自然人股东共同参股，股东结构较为复杂。随着公司业务规模的扩大及市场环境的变化，部分股东因个人原因或投资策略调整需退出股权。为维护公司治理稳定性及股东权益平衡，甲方经股东会决议，决定与乙方就股东合同终止事宜进行合作，通过合法合规的程序完成股权退出及后续事宜处理。甲方与乙方在前期已就股东退出方案进行多次沟通，双方在核心条款上达成初步共识，现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成本合同项下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层X室，统一社会信用代码为913101XX0XXXX0XX8。乙方是一家专业从事股权投资、资产管理及财务咨询的机构，具备丰富的资本市场运作经验及法律合规能力。乙方通过市场化方式参与甲方股东权益终止项目，旨在为股东提供合理的退出路径及增值服务，同时协助甲方优化股东结构，提升公司治理水平。乙方法定代表人为王五，联系电话电子邮箱为wangwu@。

乙方自成立以来，已累计服务超过百家企业及个人股东，在股权交易、法律尽职调查、财务估值等领域积累了丰富的实践经验。在本次合作中，乙方将基于专业能力，为甲方提供股东合同终止的法律咨询、方案设计、交易执行等服务，确保整个过程符合监管要求及合同约定。乙方与甲方在前期已就股东退出方案中的定价机制、退出流程、税费安排等核心问题进行深入探讨，双方在合作模式及服务标准上形成一致意见，现通过本合同明确双方权利义务，以推动股东退出事宜顺利实施。

双方合作背景及前提条件如下：

（1）甲方因公司战略调整及股东结构优化需求，需与部分股东终止股东合同，涉及股权回购、分红权终止、表决权转让等事宜；

（2）乙方作为专业服务机构，将为甲方提供股东合同终止的全流程支持，包括但不限于法律尽职调查、估值评估、交易谈判、合同起草等；

（3）双方基于前期沟通及市场调研，已初步确定股东退出方案的核心框架，包括退出对价、支付方式、交割时间等关键条款；

（4）本合同签订前，双方已对股东合同终止涉及的法律法规、政策限制及潜在风险进行充分评估，并承诺依法履行相关义务。

本合同项下的当事人信息及合作简介是后续条款的基础，双方应严格依据本部分约定履行各自职责，确保股东合同终止事宜符合法律法规及商业惯例。任何一方违反本部分约定，均可能构成违约，需承担相应法律责任。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲方与乙方在股东合同终止事宜中的权利与义务，确保股东退出流程合法、合规、高效地进行。具体范围包括但不限于：

1.乙方为甲方提供股东合同终止相关的法律咨询、方案设计及执行服务，协助甲方与股东就退出条件达成一致；

2.乙方负责对涉及退出的股东进行法律尽职调查，评估相关风险，并提出优化建议；

3.乙方协助甲方进行股权估值，制定合理的退出对价方案，并安排交易资金支付；

4.乙方负责起草、审核股东退出协议及相关法律文件，确保合同条款符合法律法规及双方约定；

5.乙方监督股东退出流程的履行，保障甲方合法权益，并处理合同终止后的相关事宜。

第二条定义

1.“股东合同”指甲方与股东签订的关于股权投资、权利义务及退出机制的协议；

2.“退出对价”指甲方支付给股东以终止股东合同的对价，包括现金、股权或其他财产性权益；

3.“法律尽职调查”指乙方对股东背景、股权状态、合同履行情况等进行的调查核实；

4.“股权估值”指乙方依据市场情况及专业方法对股东持有的股权价值进行的评估；

5.“交割”指股东合同终止事宜完成所有法律及商业程序，权利义务转移的最终节点；

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、政策变动等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

(1)甲方有权要求乙方提供专业、全面的股东合同终止服务，并对服务内容及结果进行监督；

(2)甲方有权根据股东意愿及公司需求，调整退出方案的核心条款，包括对价水平、支付条件等；

(3)甲方应向乙方提供真实、完整的股东合同及相关资料，配合乙方开展法律尽职调查；

(4)甲方应按照本合同约定支付乙方服务费用，并按时足额支付股东退出对价；

(5)甲方应确保股东退出涉及的内部决策程序合法合规，如需股东会或股东大会批准的，应及时办理；

(6)甲方有权在合同终止后，要求乙方提供相关服务的完整记录及文件备份；

(7)甲方应配合乙方处理合同终止后的后续事宜，如股东名册变更、合同解除等。

2.乙方的权力和义务

(1)乙方有权根据本合同约定收取服务费用，并要求甲方按时支付；

(2)乙方有权对股东合同终止事宜进行独立判断，并向甲方提供专业意见；

(3)乙方应立即开展法律尽职调查，全面核查股东背景、股权状态、合同履行情况等，并出具尽职调查报告；

(4)乙方应根据市场情况及甲方需求，进行股权估值，并提供合理的退出对价方案；

(5)乙方负责起草、审核股东退出协议及相关法律文件，确保条款合法有效，并协助甲方与股东谈判；

(6)乙方有权要求甲方提供必要的协助，如财务数据、股东信息等，甲方应及时响应；

(7)乙方应严格保密甲方及股东的商业秘密及个人信息，非经双方同意不得泄露；

(8)乙方应全程监督股东退出流程的履行，确保按约定完成交割，如遇问题及时向甲方汇报并提出解决方案；

(9)乙方应在合同终止后，协助甲方办理相关手续，如税务清算、工商变更等，并提供专业建议；

(10)乙方应承担因自身过错导致甲方利益受损的责任，并赔偿相应损失。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付服务费用，总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00），该费用涵盖乙方根据本合同第二条约定提供的全部服务，包括但不限于法律咨询、方案设计、尽职调查、估值评估、合同起草、谈判协助及交割支持等。

2.乙方应在收到甲方支付的服务费用后，立即开始履行本合同项下的义务，并保证服务质量符合约定标准。

3.甲方应在本合同生效之日起十（10）日内，将首期服务费用人民币拾万元整（¥100,000.00）支付至乙方指定的银行账户：户名：XX投资管理有限公司，账号：622202******1234，开户行：中国XX银行XX支行。

4.甲方应在乙方完成股东法律尽职调查并提交尽职调查报告之日起十（10）日内，将二期服务费用人民币拾万元整（¥100,000.00）支付至上述乙方指定账户。

5.甲方应在股东退出协议经股东（大）会批准并签署完毕之日起十（10）日内，将三期服务费用人民币拾万元整（¥100,000.00）支付至上述乙方指定账户。

6.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付服务费用，并保留付款凭证。乙方应在收到款项后向甲方开具等额合法发票。

7.如因甲方原因导致乙方已提供的服务未能完成或合同提前终止，甲方仍需支付乙方已完成工作的相应费用，具体标准由双方协商确定或按本合同约定比例结算。甲方支付的服务费用不包括股东退出对价，该对价应根据股东退出协议另行支付。

第五条履行期限

1.本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起六（6）个月。

2.双方同意，如在本合同有效期内，甲方与股东就退出条件达成一致并签署退出协议，则合同自动终止；如未达成一致，则甲方有权单方面延长合同期限不超过三个月，延长期限内乙方服务费用按原标准计算。

3.关键时间节点：

（1）乙方法律尽职调查完成并提交报告：自本合同生效之日起三十（30）日内；

（2）股权估值报告提交：自尽职调查报告提交之日起二十（20）日内；

（3）股东退出协议初稿完成：自估值报告提交之日起十五（15）日内；

（4）股东退出协议签署：自初稿完成之日起二十（20）日内，需获得相关股东（大）会批准；

（5）交割完成：自退出协议签署之日起三十（30）日内。

4.任何一方如需延长履行期限，应提前十（10）日书面通知对方，并经对方书面同意。逾期未通知且对方未予答复的，视为不同意延期。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本合同第四条约定的期限和金额支付服务费用，每逾期一日，应按未付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过三十（30）日的，乙方有权暂停服务或单方面解除合同，并要求甲方支付已完成服务的全部费用及相当于合同总价百分之二十（20%）的违约金。

（2）若因甲方提供虚假资料或隐瞒重要事实，导致乙方出具错误的尽职调查报告或估值评估，甲方应承担由此给乙方或第三方造成的一切损失，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于合同总价的三分之一（33.3%）。

（3）若甲方未按约定履行内部决策程序（如股东会批准），导致股东退出协议无法签署，甲方应承担由此给乙方造成的所有损失，包括但不限于第三方律师费、差旅费等，并支付相当于合同总价百分之五十（50%）的违约金。

（4）甲方单方面无故解除合同的，应向乙方支付相当于合同总价百分之三十（30%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本合同第五条约定的期限完成服务节点，每逾期一日，应按逾期服务部分价值的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金，直至服务完成为止。逾期超过三十（30）日的，甲方有权暂停支付未完成服务的费用或单方面解除合同，并要求乙方退还已支付服务费用的百分之五十（50%）。

（2）若因乙方重大过失（如故意隐瞒尽职调查中发现的关键风险）导致甲方在股东退出后遭受损失，乙方应在其服务费用总额范围内承担赔偿责任。若损失超出服务费用总额，甲方仍有权向乙方追偿。

（3）若乙方未按约定提供专业意见或服务，导致甲方无法在合理期限内达成股东退出协议，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不超过合同总价。

（4）乙方单方面无故解除合同的，应向甲方支付相当于合同总价百分之三十（30%）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.不可抗力免责：若因地震、战争、政策调整等不可抗力因素导致合同无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行合同。

4.累计违约：本合同项下的违约金、赔偿等责任可累计计算，但总额不超过合同总价的百分之二百（200%）。任何一方违约导致合同解除的，守约方除要求违约方承担上述责任外，还有权要求返还已支付但未提供服务的费用。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸等。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本合同义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件（如政府部门公告、气象部门报告、保险公司证明等）。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.责任免除：因不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责。

4.协商处理：不可抗力消除后，双方应立即协商恢复履行合同的具体方案。若不可抗力导致合同目的无法实现，经协商一致，可解除合同，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际履行比例结算。

5.不可免除的责任：若一方利用不可抗力作为借口，在不可抗力消除后仍拒绝履行合同义务，或未及时通知对方，或未采取合理措施减少损失的，仍应承担违约责任。双方应尽最大努力采取措施，将不可抗力造成的风险降至最低。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着友好协商、平等互惠的原则解决履行本合同过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等。

2.协商与调解：发生争议时，双方应首先通过书面或口头形式进行协商；协商不成的，可共同委托第三方进行调解。调解达成一致的，应签订调解协议并作为合同附件。

3.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际贸易促进委员会北京仲裁委员会（BITAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼：除上述约定外，任何一方亦有权在仲裁前或仲裁过程中，向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，且诉讼期间暂停仲裁程序。

5.适用法律：争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。仲裁裁决需在中国境内执行的，适用《中华人民共和国仲裁法》及相关法律规定。

6.保密条款：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他敏感信息，均应严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用，但法律法规另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变动的，均不产生法律效力。

3.保密义务：双方应对履行本合同过程中获知的对方商业秘密、技术信息、财务数据等所有未公开信息承担保密责任，除非法律规定或本合同另有约定。保密期限不因合同终止而解除，持续有效。

4.不可分割性：本合同各条款互为关联，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.法律适用与管辖：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意受中华人民共和国法院管辖，并就本合同项下任何争议提交诉讼或仲裁。

6.合同转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

7.通知与送达：所有与本合同相关的通知、文件等