请简述母子公司的涵义及母、子公司二者之间的相互关系

PAGE1/5一、简答题（50）1.简述有限责任公司与股份有限公司的涵义及各自的优缺点。（25分）答：有限责任公司，中国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。股份有限公司（Stockcorporation）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。中国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。有限责任公司的优点有：

1、设立程序简便；

2、便于股东对公司的监控；公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有利于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺点：

1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；

2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

股份有限公司的优点：

1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；

2、有利于分散投资者的风险；

3、有利于接受社会监督。

股份有限公司的缺点：

1、设立的程序严格、复杂；

2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；

3、大股东持有较多股权，不利于小股东的利益；

4、公司的商业秘密容易暴露。2.请画出有限责任公司的组织结构，其中包括股东大会、董事会、监事会、经理层等，（可以使用手写并扫描或拍照插入文档，也可以在文档中直接画图）。简述他们之间的关系，包括各自的委托-代理关系及监督关系等。（25）（1）画出组织结构图（10分）（2）写出组织架构中的关系（15分）股东会是公司的所有者，负责的是重大事项的决策权。董事会是股东大会的执行决策机构，在股东会的授权下按照股东会议定的大政方针主持公司的日常事务决策。经营管理层是董事会的执行机构，负责具体组织实施董事会的各项决议和公司的日常经营运转。监事会是股东大会特别授权的对公司董事、经营管理层执行股东大会决议情况进行监督。二、论述题。（50分，不少于2000字）（1）请简述母子公司的涵义及母、子公司二者之间的相互关系。（23分）母公司是指控制着子公司的公司；子公司则是受母公司控制的公司；而分公司则实际上属于公司依法设立不具备独立法人资格但可以独立经营的分支机构。

子公司一般是指母公司出资设立的被母公司控股的具有独立法人资格的公司。一般来说母公司在子公司都拥有相当一部分股权，有很强的控制力，但是子公司本身具有独立的企业法人资格，依法独立承担民事责任。一般来说，如果母公司控股比例达到50％以上，称为"绝对控股"；如果子公司的股东较多其中母公司控股比例在所有股东中最高但又不超过50％，称为"相对控股"。

由于分公司与子公司的法律地位不同，其作为民事活动主体参加民事活动的法律意义也大相径庭。主要有以下几方面：

1、设立方式不同。

子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司由设立公司在其住所地之外向当地工商部门依法设立，设立时不要求注册资金，属于总公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活动，但应在公司授权范围内进行。一般而言，这种授权以申请设立分公司的方式为表现。也就是说，在工商部门申请设立分公司，就视为公司授权分公司开展公司经营范围以内的活动。分公司的经营范围不能超过总公司的经营范围。

2、工商登记方式和名称不同。

子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。企业的名称上，也有很大不同。子公司的名称最后都是xxx有限责任公司或xxx股份有限公司；分公司的名称最后都是xxx有限公司xxx分公司。

3、诉讼中的法律效果不同

子公司由于是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或出资后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。在诉讼中，可以直接把总公司列为共同被告要求承担责任。

4、承担债务的方式不同。

子公司股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，分公司则先以自有资产承担，不足部分由总公司承担连带责任。母子公司的关系：一是控制关系。子公司虽然是独立的法人，可以在自己的经营范围内从事各种经营活动，但其自主性是有限的。母公司在子公司的股东会上起主导作用，子公司的经营方针和投资计划实际上是母公司决定。

二是投资关系。母公司拥有子公司，除了极少数通过协议控制外，基本通过投资实现。母公司与子公司间的投资关系分为两种情况。

A.子公司的资本全部由母公司投入，

B.母公司与其他公司共同投资于子公司，但母公司投资所占比例使其可对子公司实际控制。

三是财务关系。子公司是独立的法人，实行独立核算，母、子公司在财务上是相互独立的，但是母公司可以调剂资金的名义，通过正当或不正当手段从其子公司“抽血”。子公司的财务状况和发展前景直接影响着母公司的收益.

四是管理关系。虽然子公司是独立的法人，母公司与子公司名义上生产和经营等各方面各自享有自主的权利，但事实上存在管理与被管理关系。通常，母公司除了自身直接进行生产经营活动外，其主要职责还是对所属子公司的领导和管理。

母公司与子公司之间的关系，特别是它们之间的控制关系，可被利用，比如操纵子公司转移定价、避税、对抗公共政策或逃避其应承担的法律责任等等。（2）请举一个公司案例，先对公司情况及背景进行说明，并针对案例进行分析，母公司是如何对子公司进行控制的。（27）品牌建设的成功－可口可乐的特许装瓶厂系统

1904年，可口可乐公司已经在国内379个城镇销售其碳酸饮料可口可乐。由于从生产基地运输到各地的运输费用较高，产品也不能最快时间到达，公司决策层于是考虑在产品销售当地设置生产厂。恰好小城镇的经销商希望拥有自己的公司，与快速蓬勃发展的可口可乐公司合作也是他们的梦想，双方于是一拍即合，考虑联合设厂，共同承担生产基地建设费用。这只是体现了特许装瓶系统的雏形，公司产品并未因此走出国门。

（1）本土化原则

本土化使特许装瓶厂系统成为可能，其理论精髓是：在当地设立公司；由当地筹措资金，总公司原则是不出钱；除了可口可乐秘密配方的浓缩液外，一切设备材料运输销售等，均由当地人自制自办。

可口可乐借助第二次世界大战，果断地宣布，可口可乐公司将在全世界任何地方为美军三军人员生产5美分一瓶的可口可乐。此后，可口可乐公司借助特许装瓶系统，可口可乐饮料的生产量达到了世界饮料生产的最高纪录。从太平洋东岸到易北河边，可口可乐就像蒲公英种子似的飞到了亚欧许多国家。第二次世界大战尚未结束，世界各地的可口可乐装瓶厂已经增加到了64家！如果不实施特许装瓶厂进行生产经营，“可口可乐”可能仅仅是美国的一个本土品牌，当然也就创造不出“可口可乐”百年屹立不倒的品牌头号霸主！

（2）特许装瓶厂系统的主要运作方式

通过合作伙伴与当地优秀饮料企业合资，签订一定年限的特许生产经营合同，由其在限定区域内生产销售可口可乐系列产品，协同进行品牌维护和发展，这是特许装瓶系统的主要运作模式。

如果要让一个企业的产品最大量、最快地满足不同细分市场、不同消费习惯的消费者，特许经营模式是各种企业快速拓展的首选模式。可口可乐公司不只是简简单单地让当地企业有经营国际大品牌的机会，它更希望通过装瓶厂系统达到品牌的快速扩张，永做品牌扩张的领跑者。

通过设在各地的办事处与当地装瓶厂收集尽可能全面、系统、及时的市场信息，进行品牌发展研究，进行针对性的分析，做出正确决策，采取效果最好、反应最快、成本最低的市场措施，为品牌在当地发展寻找一条正确的道路；联合开展品牌宣传推广活动，扩大品牌影响力；共同调查市场，了解当地消费者的需求，进行新产品的开发和推广，延伸品牌价值；与当地装瓶厂的市场、业务部门共同进行品牌的销售发展，扩大销售范围、销售品种和消费者饮用量，从市场占有率和产品销售量体现品牌价值；共同对品牌进行监控，通过专业调查公司、可口可乐公司市场调查系统和装瓶厂调查系统多方面对品牌发展进行推进、监督。通过以上这一系列的品牌运作，可口可乐品牌达到了稳中求胜。

（3）可口可乐品牌价值提升分析

品牌管控属于母子公司管控中业务管控的一部分，企业在逐步成长的过程维护自己的品牌，提升品牌价值是企业集团化过程的一个重要组成部分。

在品牌组合战略中，集团企业的公司品牌常常是一个为常人视野所忽视的宝贵资源，很多集团企业并没有郑重其事地认识到公司品牌的存在以及合理利用所可能带来的丰厚收益。

打造强势集团品牌之初应该分析公司创建以来的种种品牌远景，