企业并购协议（2025年商业秘密保护）

企业并购协议（2025年商业秘密保护）本协议由以下双方于____年____月____日在中国（或根据具体情况填写其他国家或地区）签订：甲方（买方）：[甲方全称]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]注册地址：[甲方注册地址]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]乙方（卖方）：[乙方全称]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]注册地址：[乙方注册地址]统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]（以下分别称为“一方”和“另一方”，合称为“双方”）鉴于：1.甲方有意收购（“收购”）乙方（“目标公司”）全部或部分股权/资产（“标的”），并支付相应对价。2.乙方同意出售标的。3.双方希望通过本协议确立收购交易相关事宜，特别是明确双方在商业秘密保护方面的权利、义务和责任。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及其他适用法律、法规和规章（“适用法律”），双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息，包括但不限于：(a)工艺、配方、工艺流程、制造方法、工程设计、技术诀窍、计算机程序及其文档；(b)产品设计、图纸、模型、样品、规格、质量标准；(c)市场计划、客户名单、供应商信息、定价策略、财务数据、成本数据；(d)出于反垄断、数据安全或竞争策略考虑需要保密的内部报告、分析、预测、战略规划；(e)与客户、供应商、合作伙伴达成的保密协议或合同条款；(f)在职期间接触、获取或知悉的，与任职公司（包括目标公司及其前身）业务相关的，未公开的，能带来或预期带来经济利益或竞争优势的信息；(g)人工智能算法、模型、训练数据及其应用方法；(h)其他符合适用法律关于商业秘密定义的，由一方（作为“披露方”）或其关联方（“关联方”）所有、拥有权利或有权使用的，且披露方或关联方采取了合理保密措施的信息。1.2披露方是指在特定事项上向另一方披露商业秘密的一方。1.3接收方是指从披露方接收商业秘密的一方。1.4关联方是指本协议一方及其母公司、子公司、控股股东、实际控制人、主要股东及其控制的其他企业，以及与本协议一方有重大业务往来或存在其他特殊关系的实体。1.5合理保密措施是指为保护商业秘密所应采取的、与其价值、秘密性及所处环境相适应的、在商业实践中被认为是合理的保护手段，包括但不限于：(a)设定保密级别，并限制知晓范围；(b)使用密码、加密、访问控制等技术手段；(c)对涉密文件、资料进行标记；(d)签订保密协议；(e)对涉密人员进行保密培训；(f)建立安全的数据处理、存储和销毁程序；(g)实施物理隔离或访问限制。1.6尽职调查是指本协议签署后，买方为审慎评估收购标的而进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务、技术等方面的调查。1.7交割是指本协议约定的收购交易各条件满足后，支付对价并完成相关工商变更登记等手续的行为。1.8交割日是指本协议约定的交割完成之日。1.9保密信息是指本协议项下或尽职调查过程中披露给一方的，无论以何种形式（书面、口头、电子等）存在，且根据本协议应被保密的所有信息，包括但不限于本协议内容、尽职调查文件、商业秘密、未来的计划、预测、财务信息、客户信息、运营细节等。保密信息不包括：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)披露后非因接收方违反本协议而进入公有领域的信息；(c)接收方能证明在从披露方获取之前已知悉且非从披露方获取的信息；(d)接收方从有权披露的第三方合法获取且无保密义务的信息；(e)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息的信息。第二条保密义务2.1一般保密义务：双方同意，对于从另一方（披露方）获取或知悉的保密信息，无论该信息是否已在协议签署时明确列为商业秘密或保密信息，接收方均应按照本协议约定承担保密义务。2.2接收方的义务：(a)接收方应以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，保护披露方的保密信息。(b)接收方仅能为了履行本协议之目的，在为实现该目的所必需的范围内使用披露方的保密信息。(c)接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情况除外：1.接收方根据适用法律、法规或有权司法或行政机构的要求进行披露，但应事先书面通知披露方，除非法律要求不得通知或通知将导致违反适用法律；2.接收方将其雇员、顾问、代理人或分包商（“被授权人”）接触或使用披露方的保密信息，前提是接收方已书面告知该被授权人保密义务，并确保该被授权人仅为履行其职责而使用该信息，且对该信息承担不低于本协议规定的保密义务。接收方对被授权人的违约行为承担连带责任。(d)接收方应采取不低于其自身保护同等重要性保密信息的合理保密措施，保护披露方的保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或披露。(e)当披露方的保密信息以口头形式披露时，接收方应在披露后十(10)个工作日内，以书面形式将主要内容摘要和接收方知悉的保密信息清单通知披露方。2.3商业秘密的特别保护：(a)对于披露方明确标识为商业秘密或根据本协议第一条应被视为商业秘密的信息，接收方应采取比一般保密信息更严格的保密措施，并确保其所有接触该信息的员工、顾问均遵守此更高标准的保密义务。(b)接收方不得对披露方的商业秘密进行逆向工程、反向编译或试图推断其原理或构成，除非披露方书面同意或适用法律要求。(c)披露方可随时书面通知接收方，要求接收方停止使用其商业秘密或采取更严格的保密措施。2.4保密期限：(a)对于本协议项下或尽职调查中接收方获取的保密信息，保密期限自接收方知悉该信息之日起，至该信息：1.进入公有领域；或2.披露方书面同意其不再保密之日；或3.达到本协议第2.5(c)款规定的期限。(b)对于披露方在交割日仍拥有的、且已通过合理保密措施保护的商业秘密，接收方对其承担的保密义务不因本协议的终止或解除而终止，持续有效，直至该商业秘密本身因任何原因不再构成商业秘密为止。(c)对于披露方在交割日已公开但仍在法律保护期内的商业秘密（如未失效的专利申请、秘密专利、商业外观设计等），接收方应继续承担保密义务，直至该法律保护期届满后额外三(3)年。2.5保密信息的返还或销毁：(a)在本协议终止或解除时，或应披露方书面要求，接收方应在收到要求后十五(15)个工作日内，将其持有的所有披露方的保密信息（包括但不限于书面文件、电子数据、样品、模型、复制品等）返还给披露方，或按照披露方书面指示予以销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明。(b)即使在本协议终止或解除前，若披露方书面要求返还或销毁特定保密信息，接收方也应立即执行。(c)无论本协议是否终止或解除，对于本协议第2.4(b)款所述的商业秘密，接收方应自行保留其副本用于自身业务目的，但不得超出本协议规定的使用范围，并持续承担相应的保密义务。第三条尽职调查阶段的商业秘密保护3.1甲方进行尽职调查时，乙方应向其提供必要的协助，并确保甲方接触到的乙方商业秘密受到本协议第二条约定的保护。3.2甲方同意，仅为审慎评估本协议项下的收购交易之目的，在乙方的合理指导下，在乙方的办公场所或双方约定的其他场所查阅与尽职调查相关的文件和信息。3.3甲方应采取合理的保密措施保护在尽职调查中获取的乙方商业秘密，并仅限于其评估目的使用。甲方不得将此类信息用于任何其他目的，或向任何第三方（特别是目标公司的竞争对手）披露，除非：(a)获取该信息时已明确授权；或(b)法律法规要求披露；或(c)甲方能够证明在从乙方获取前已独立知悉该信息。3.4甲方应确保其参与尽职调查的员工、顾问和律师均遵守本协议第三条及第二条约定的保密义务。3.5尽职调查结束后，甲方应按照本协议第二条第2.5款的规定，返还或销毁其持有的所有乙方商业秘密材料。第四条并购交易完成后的商业秘密保护4.1若本协议项下的收购交易完成（“交割”），则：(a)乙方（作为原披露方）在交割日仍拥有的所有商业秘密，其所有权根据本协议及相关法律规定发生转移（如适用），甲方（作为接收方）自此成为新的权利人，并应按照本协议第二条约定的标准，继续对从乙方获取的商业秘密承担保密义务。(b)甲方在交割后整合乙方业务、系统、人员过程中，应将乙方（及乙方关联方）的商业秘密视为自身最重要的商业秘密，采取严格的保密措施，防止在整合过程中发生泄露或不当使用。(c)甲方同意，在交割后，对于在整合过程中接触到的原属于乙方（或其关联方）但未明确转移给甲方的商业秘密，甲方应继续以不低于本协议规定的标准履行保密义务，直至该信息不再构成商业秘密为止。(d)甲方应确保其员工（尤其是原乙方核心员工）在离职或继续服务于甲方后，遵守与商业秘密相关的保密义务和任何适用的竞业限制、保密协议条款。甲方应采取合理措施，防止其离职员工不当使用或披露原属于乙方的商业秘密。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议第二条约定的保密义务，给另一方（守密方）造成损失的，违约方应承担赔偿责任。赔偿金额应包括守密方因此遭受的直接经济损失、合理的调查费用、律师费以及因商誉损失等造成的间接损失（如有）。若守密方能证明违约行为是故意的或重大过失的，守密方有权要求惩罚性赔偿。5.2若守密方能够证明违约方的违约行为导致其无法就特定商业秘密获得法律救济（如禁令），则守密方有权要求额外的损害赔偿。5.3双方同意，对于因违反保密义务而造成的损害赔偿，应优先考虑通过友好协商解决。若协商不成，守密方有权根据本协议约定或适用法律，寻求适当的法律救济，包括但不限于申请禁令、要求停止侵权、赔偿损失等。第六条争议解决6.1因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。6.2若协商不成立，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼/双方约定的仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。6.3争议解决过程中，除为解决争议所必需的信息外，所有参与方均应遵守本协议关于保密信息的约定，仅在法定或仲裁规则允许的范围内披露相关信息。第七条其他7.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。7.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议后方能生效。7.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。7.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯，应以书面形式按本协议首页所示地址、传真或电子邮件发送。以电子邮件发送的，发出时视为送达；以传真发送的，发送成功时视为送达；以邮寄发送的，寄出后八(8)日视为送达。一方变更联系方式，应提前书面通知另一方。7.5适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。7.6转让：未经另一方