软件授权2025年保密协议合同

软件授权2025年保密协议合同本保密协议由以下双方于2025年[签署日期]在[签署地点]签署：甲方：[披露方公司全称]地址：[披露方公司注册地址]统一社会信用代码：[披露方统一社会信用代码]乙方：[接收方公司全称或个人姓名]地址：[接收方公司注册地址或个人住址]统一社会信用代码/身份证号码：[接收方统一社会信用代码或身份证号码]（以下称“甲方”和“乙方”）鉴于：（a）甲方是[简要描述甲方与软件相关的业务或技术，例如：某软件的开发者、所有者或授权方]；（b）乙方希望从甲方获取与[简要描述相关软件，例如：软件产品“XXXX”]相关的信息（以下简称“保密信息”）；（c）甲方同意在特定条件下向乙方披露部分保密信息，乙方同意根据本协议的条款和条件对披露的保密信息予以严格保密。据此，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或处理的，在不公开披露的情况下构成商业秘密或专有技术的任何技术信息、商业信息、财务信息或其他信息，无论其形式如何（书面、口头、电子等），具体包括但不限于：(a)软件源代码、目标代码、编译器、解释器、库文件及其他技术数据；(b)软件的架构设计、系统规格、算法、流程、数据库结构；(c)软件的设计文档、技术手册、用户手册、培训材料、维护指南；(d)软件的原型、模型、样机；(e)与软件相关的任何第三方知识产权信息，包括许可协议的条款（如源代码、头文件等）；(f)软件的测试数据、性能指标、用户反馈信息；(g)关于软件的开发计划、发布策略、市场推广计划、定价策略、销售预测；(h)甲方为开发、保护或推广该软件而投入的资金、资源等信息；(i)甲方客户名单、客户数据及相关交易信息；(j)其他甲方明确标记为“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质应被合理理解为保密的信息。1.2不构成保密信息的情形：以下信息不属于保密信息：(a)披露时已经公开的信息，或之后通过合法途径（非违反本协议）被公众所知的信息；(b)乙方在披露前已经合法掌握的信息，且能证明其独立开发获得；(c)乙方从有权披露给乙方的第三方合法获得的信息；(d)乙方根据适用的法律法规或法院命令，有义务披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内事先书面通知甲方；(e)乙方能够证明其未通过任何不正当或不合法手段获得的信息。1.3接收方：指乙方及其全体董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司、股东及其任何关联公司（统称“代表”）。1.4披露方：指甲方及其任何关联公司。1.5合理措施：指接收方为保护保密信息所应采取的与其保护类似性质和价值的非保密信息的谨慎程度相当的合理保护措施，包括但不限于限制访问权限、使用密码保护、物理安全措施等。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理措施的标准的保密方式，保护甲方的保密信息。2.2接收方仅能将保密信息用于以下目的：(a)履行双方之间就[相关软件名称或软件授权]达成的协议（以下简称“约定目的”）所必需的范围；(b)为履行约定目的而进行必要的内部讨论、研究和开发（如乙方为软件使用者或开发者）。2.3接收方同意，未经甲方事先书面同意，不得以任何方式（书面、口头、电子等）向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(a)披露是履行约定目的所必需的，且仅限于对保密信息有同样保密义务的代表；(b)接收方因法律、法规或有权当局的要求而必须披露，接收方应在法律允许的范围内，尽快书面通知甲方，并仅在通知要求的范围内进行披露。2.4接收方不得向任何第三方出售、转让或许可其使用保密信息，除非已获得甲方事先的书面同意。2.5接收方应确保其所有代表知悉并遵守本协议项下的保密义务，并对其代表的违约行为承担同等责任。第三条期限3.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，并在约定目的完成后[期限年限，例如：三（3）年]或直至所有保密信息失去商业秘密性质为止（以较长者为准）终止。对于因软件授权关系产生的核心技术信息，保密期限可设定为自披露之日起永久有效。第四条信息的使用限制4.1乙方同意，仅为履行约定目的而使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。4.2乙方不得对保密信息进行任何修改、反向工程、反编译或试图获取其源代码，除非获得甲方事先的书面同意。第五条信息返还或销毁5.1当本协议终止时，或甲方要求返还时，乙方应在收到甲方要求后[天数，例如：十五（15）]日内，将所有包含保密信息的物理或电子载体（包括但不限于硬盘、文档、存储设备、电子文件等）返还给甲方，或根据甲方要求予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁确认。5.2即使本协议终止，乙方在本协议项下的保密义务以及本协议中关于所有权、知识产权、违约责任和适用法律等条款仍然有效。第六条所有权6.1甲方保留所有保密信息的所有权及所有相关的知识产权。披露保密信息不构成甲方任何权利的转让或许可。6.2乙方在约定目的完成后，除非已获得甲方明确书面同意，不得保留任何保密信息的副本。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议项下的任何保密义务，违约方应立即停止违约行为，并应赔偿因违约给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费等。7.2甲方有权要求乙方立即终止使用任何保密信息，并采取一切必要措施以减少损失。7.3若乙方未能履行其在本协议项下的义务，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决。第九条其他9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.3转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。9.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址送达。任何一方变更地址，应提前[天数，例如：十（10）]日书面通知另一方。9.6可分割性：本协议各条款是相互独立的。若某一条款无效，不影响