教育机构并购合同协议

教育机构并购合同协议鉴于：（以下简称“买方”）与（以下简称“卖方”）根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，就买方收购卖方持有的目标公司（以下简称“标的公司”）全部/部分股权/资产（以下简称“交易标的”）事宜，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“买方”指；1.2“卖方”指；1.3“标的公司”指；1.4“股权转让”指买方有偿取得卖方持有的标的公司全部/部分股权的行为；1.5“资产收购”指买方有偿取得标的公司全部/部分资产的行为；1.6“收购与合并”指买方通过收购标的公司股权或资产，并吸收合并标的公司或将其并入买方，使标的公司法人资格终止/存续的行为（以最终方式为准）；1.7“对价”指买方根据本协议约定向卖方支付的全部款项，包括但不限于现金、股份等；1.8“交割日”指本协议约定的各项交割条件满足后，交易标的正式转移给买方的日期；1.9“生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章（如适用）的日期；1.10“陈述与保证”指本协议中卖方就标的公司及其资产、负债、资质、运营等各方面做出的声明和承诺；1.11“交割凭证”指证明本协议项下交割完成的有效文件；1.12“过渡期”指本协议签署之日起至交割日止的期间；1.13“过渡期费用”指在过渡期内发生的、应由买方承担的费用，包括但不限于标的公司员工薪酬、水电费等维持正常运营的费用；1.14“保密信息”指根据本协议第六条定义的信息；1.15“保密义务”指双方对保密信息承担的保密责任；1.16“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况；1.17“关联方”指直接或间接控制标的公司、被标的公司控制或共同控制的任何实体，或与标的公司、被标的公司同受一方控制或共同控制的任何实体，以及可能影响或受标的公司、被标的公司影响的任何实体；1.18“关联交易”指关联方之间发生的任何交易；1.19“财务报表”指标的公司经审计的截至特定日期的资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告（如有）；1.20“审计报告”指由具有合法资质的会计师事务所出具的、对标的公司的财务状况、经营成果和现金流量进行审计后出具的报告；1.21“法律意见书”指由具有合法资质的律师事务所就标的公司合规性、本次交易的法律可行性等出具的文件。第二条标的公司基本情况2.1标的公司名称：；2.2标的公司住所：；2.3标的公司统一社会信用代码：；2.4标的公司组织形式：；2.5标的公司主要经营范围：；2.6标的公司股权结构：（可简述主要股东及持股比例，如涉及）2.7标的公司财务状况概述：标的公司最近一个财年度经审计的营业收入为人民币，净利润为人民币；预计未来一个财年度的营业收入为人民币，净利润为人民币。（具体财务数据详见附件，如有）2.8标的公司业务与运营概述：标的公司主要提供的教育服务包括但不限于；拥有教学设施，包括教室、实验室、图书馆等；拥有专兼职教师共人；主要客户群体为；品牌影响力情况等。2.9标的公司资产清单概述：主要包括：土地使用权面积平方米；建筑面积平方米；主要教学设备；知识产权，如注册商标个、专利项等；其他重要资产等。2.10标的公司负债清单概述：主要包括：银行贷款；应付账款；预收账款；其他应付款；预计未来一年内到期的重大债务等。2.11标的公司资质与许可：标的公司持有有效的《办学许可证》，许可证编号为，许可范围包括；还持有/正在申请其他相关教育资质，如学科类培训资质、教师资格认证等。2.12标的公司诉讼与仲裁：截至本协议签署之日，标的公司没有正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序可能对其产生重大不利影响。（如有，需详细列明）2.13标的公司关联交易：截至本协议签署之日，标的公司主要关联交易包括：（如有，需描述交易性质、频率、金额及公允性）2.14标的公司员工情况概述：标的公司截至本协议签署之日员工总数为人，其中专任教师人；员工薪酬福利水平情况；社保公积金缴纳情况等。2.15标的公司其他重要事项：（如政府补贴、重大合同、环保要求等）第三条并购交易结构与对价3.1交易结构：双方同意本次并购交易采取股权收购/资产收购/收购与合并方式（选择一项并明确）。3.2对价金额与支付方式：3.2.1买方同意向卖方支付总对价人民币（大写：）。3.2.2对价支付方式为：%的现金，即人民币（大写：），于交割日支付；%的买方发行股份，每股作价人民币，即人民币（大写：），于交割日支付；其余%的现金，即人民币（大写：），于交割日后____日内支付。3.2.3（如支付股份，需明确股份数量或获取方式）3.2.4（如分期支付，需明确各期支付金额、支付条件及时间）3.3支付前提：买方支付本协议项下任何一期对价之前，有权要求卖方提供与该期支付相关的文件，包括但不限于资金来源证明、相关税务文件等。第四条尽职调查4.1买方有权在签署本协议后____日内对标的公司的业务、财务、法律、税务等状况进行尽职调查。4.2尽职调查范围包括但不限于查阅标的公司文件、资料，访谈标的公司人员，实地考察标的公司资产、运营场所等。4.3卖方应全面、真实、及时地配合买方的尽职调查，并根据买方要求提供必要的协助，保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性。4.4尽职调查期间，标的公司的业务、资产、负债等保持不变，卖方应承担维持标的公司正常运营所需的一切费用，但过渡期费用除外。4.5买方在尽职调查结束后，有权基于尽职调查结果调整对价或提出修改、补充协议的建议。若尽职调查发现重大问题，买方有权解除本协议。第五条陈述与保证5.1卖方就标的公司向买方做出以下陈述与保证：5.1.1标的公司是依法设立并有效存续的法人实体，其设立、存续和运营符合所有适用法律法规。5.1.2标的公司已取得并持续有效拥有其运营所必需的所有许可证、执照、批准或许可，包括但不限于《办学许可证》及其他教育相关资质，且其权利不受任何限制或挑战。5.1.3标的公司在其业务经营中拥有并有权使用所有相关的知识产权、商标、专利、专有技术等，且未侵犯任何第三方的合法权益。5.1.4标的公司拥有的主要资产（包括但不限于土地、房产、重大设备）的权属清晰，未设立任何抵押、质押或其他权利负担，或已获得必要的授权和批准。5.1.5标的公司所有的负债均已准确入账，且其财务报表真实、准确反映了其财务状况和经营成果。标的公司不存在任何未披露的负债、担保或潜在的诉讼、仲裁或行政调查。5.1.6标的公司在业务经营中遵守所有适用法律法规，包括但不限于教育行业监管规定、劳动法、税法等，未受到任何行政部门的处罚或限制。5.1.7标的公司不存在任何关联交易，或所有关联交易均已按照公允条款进行。5.1.8标的公司不存在任何对其构成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。5.1.9标的公司已取得所有必要的内部批准，有权签署和履行本协议。5.1.10（其他根据具体情况需要的陈述与保证）5.2买方向卖方做出以下陈述与保证：5.2.1买方是依法设立并有效存续的法人实体，其设立、存续和运营符合所有适用法律法规。5.2.2买方有权签署和履行本协议。5.2.3（其他根据具体情况需要的陈述与保证，如资金安排保证等）第六条过渡期6.1自本协议签署之日起至交割日止为过渡期。6.2在过渡期内，标的公司应在其现有管理层或根据买方指示的管理层领导下，继续正常经营，保持其资产、业务、人员等状况稳定。除本协议另有约定外，标的公司原有财务政策、管理架构及运营不受影响。6.3过渡期内，卖方及其授权代表应继续履行其作为标的公司董事、监事或高级管理人员的职责（如有），直至交割完成或按本协议约定更换。6.4过渡期内，卖方应承担维持标的公司正常运营所需的基本费用，包括但不限于员工工资、社保、水电费等，具体承担方式和金额由双方另行约定或参考标的公司过往实际支出。过渡期费用由买方承担/卖方承担（选择一项）。6.5在过渡期内及交割前，卖方及其授权代表、主要管理人员及核心员工不得泄露任何本协议内容或标的公司的商业秘密。6.6买方在过渡期内对标的公司的任何行为均不构成其在本协议项下的义务或承诺，直至本协议交割完成。第七条交割7.1交割条件：本协议的交割应以满足以下全部条件为准：7.1.1买方已获得其内部决策机构（如董事会、股东会）就本次交易及其融资安排的批准。7.1.2买方已获得完成本次交易所需的全部外部融资安排的书面承诺或已实际获得资金。7.1.3买方已对标的公司完成尽职调查，且未发现足以根本性地影响交易的对价调整或导致买方退出交易的实质性问题。7.1.4标的公司已向买方提供了所有必要的陈述与保证所要求的文件，且买方审阅后无异议。7.1.5（根据具体情况添加其他交割条件，如获得特定政府部门的批准或备案等）7.2交割程序：当所有交割条件均满足时，买方应向卖方发出交割书面通知。收到通知后，双方应共同完成交割事宜，包括但不限于：7.2.1审阅并签署所有必要的交割文件。7.2.2办理对价支付手续。7.2.3办理标的公司股权/资产转让手续。7.2.4办理标的公司相关资质、许可变更手续。7.2.5办理其他与交割相关的手续。7.3交割凭证：本协议项下的交割以双方签署的《股权转让协议》/《资产收购协议》（根据交易结构选择）及/或买方支付对价的凭证为凭。7.4交割日：本协议约定的各项交割条件满足之日的下一个工作日为交割日。第八条交割后事项8.1资产与负债移交：自交割日起，除本协议另有约定外，标的公司的全部资产（包括其权利和收益）及全部负债（包括其义务和责任）均由买方享有和承担。8.2资质与许可承继：8.2.1与标的公司相关的所有教育资质、许可、批准或许可，在交割后由买方承继。卖方有义务配合买方办理相关资质、许可的变更、延续或备案手续，所产生的费用由买方承担。8.2.2若法律法规要求，买方应以标的公司名义或新设立实体名义重新申请相关资质或许可的，卖方应提供必要的协助。8.3员工安排：交割后，标的公司所有员工的劳动合同由买方承继。买方决定是否续订或解除劳动合同。卖方应配合买方办理员工关系转移手续，并承担其在本协议签署前应支付的员工薪酬、社保、公积金等欠款。因员工安置产生的费用由买方/卖方承担（选择一项）。8.4业务继续：标的公司原有业务在交割后继续经营，买方有权根据自身战略对标的公司的业务进行调整、合并或终止。8.5股东名册变更/工商登记：买方应在交割日后____日内办理完成标的公司股东名册的变更登记，并在交割日后____日内（或根据法律规定及时）办理完成标的公司工商登记或其他相关登记手续。8.6过渡期承诺持续有效性：本协议第五条所述卖方陈述与保证中的部分或全部承诺在交割日后持续有效期为____年（或根据具体情况约定）。第九条保密条款9.1任何一方对于因签署或履行本协议而获知的另一方的保密信息，均负有严格的保密义务。9.2未经披露方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括其顾问、雇员、关联方，但为履行本协议目的而需要知悉该等信息的除外）披露保密信息。9.3本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效____年自本协议签署之日起计算。9.4法律法规要求或有权司法或行政机构强制披露的保密信息除外，但披露方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方。9.5双方同意，本保密条款是本协议不可分割的一部分，即使本协议的其他条款被认定为无效或不可执行，本保密条款仍然有效。第十条赔偿条款10.1若任何一方违反本协议的陈述与保证，导致守约方遭受任何损失（包括直接损失、间接损失及合理的律师费、诉讼费等），违约方应在其违约行为造成的损失范围内对守约方进行赔偿。10.2卖方同意对其在本协议项下做出的所有陈述与保证的真实性、准确性、完整性承担无限责任。10.3买方同意对其在本协议项下做出的所有陈述与保证的真实性、准确性、完整性承担相应责任。10.4任何一方根据本协议承担的赔偿责任，不应超过该方因违约行为而预期获得的对价。10.5若因任何一方的违约行为导致本协议需要解除，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的全部损失。第十一条不可抗力11.1若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的义务，该方不应被视为违约。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、严重火灾、洪水、台风、地震、疫情、政府行为等。11.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后____日内书面通知另一方，说明事件详情及其预期影响。双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力减轻其影响，并协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。11.3若不可抗力事件持续超过____日，双方有权解除本协议。第十二条违约救济12.1若任何一方发生违约行为，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。12.2若违约方未能在合理期限内纠正违约行为，或其违约行为已实质性影响本协议的履行或目的实现，守约方有权采取以下一项或多项措施：12.2.1要求减少对价。12.2.2解除本协议，并要求违约方赔偿由此遭受的损失。12.2.3根据本协议约定要求违约方承担赔偿责任。12.3若因卖方违约导致本协议解除，买方支付的部分对价（如有）应予退还，并可根据本协议约定要求卖方赔偿损失。第十三条合同的生效、变更与解除13.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。13.3除本协议另有约定外，任何一方未经另一方书面同意，不得单方面变更或解除本协议。13.4出现本协议约定的解除情形时，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。第十四条法律适用与争议解决14.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至（选择仲裁或诉讼）：14.2.1（若选择仲裁，需明确仲裁委员会名称、仲裁规则、仲裁地）14.2.2（若选择诉讼，需明确被告住所地/合同履行地/仲裁地有管辖权的人民法院）14.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。第十五条通知15.1与本协议有关的所有通知、请求、