技术开发合作保密协议

技术开发合作保密协议协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：甲方：[甲方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方地址]统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]乙方：[乙方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方地址]统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]（以下简称“披露方”和“接收方”）鉴于双方计划进行技术开发合作（以下简称“合作项目”），涉及一方（披露方）向另一方（接收方）披露未公开信息（以下简称“保密信息”），为保护该保密信息，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露，或接收方在合作过程中接触到的，符合以下条件之一的信息：(a)在披露时未进入公有领域，且披露方明确告知接收方其保密性质；(b)根据适用的法律法规或行业惯例，应被合理视为保密的信息；(c)技术信息，包括但不限于设计图纸、规格参数、公式、算法、源代码、目标代码、技术文档、测试数据、样品、原型、流程、秘方、Know-how等；(d)商业信息，包括但不限于客户名单、供应商信息、营销策略、财务数据、经营计划、未公开的合同条款、管理信息等；(e)其他双方书面明确标注为保密或根据其性质应被合理理解为保密的信息。1.2以下信息不属于保密信息：(a)披露时已进入公有领域的信息；(b)接收方在披露前已合法拥有且未使用披露方保密信息的信息；(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方独立开发完成，且未使用或参考任何披露方保密信息的信息；(e)披露方书面同意其可以公开或披露给第三方的信息；(f)接收方根据法律法规、法院命令、政府部门要求等强制性规定必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力保护披露方的保密权益，并在披露前书面通知披露方。1.3关联方是指披露方和接收方的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问公司、母公司、子公司及其他任何直接或间接控制、被控制或与任一方有共同控制人的实体。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将严格遵守以下保密义务：(a)接收方仅能为了履行本协议约定的合作项目之目的，在必要的范围内使用保密信息，不得用于任何其他目的。(b)接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，保护保密信息，防止其泄露、丢失、被非法访问、复制、修改或滥用。接收方应将其员工的保密义务与本协议的保密义务同等重要，并确保其员工遵守本协议的保密规定。接收方应对其员工、顾问或代理人因处理保密信息而可能接触到的保密信息承担同等责任。(c)未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方（包括关联方，除非为履行本协议所必需，且已确保该关联方承担不低于本协议约定的保密义务）披露保密信息。如需向关联方披露，接收方应事先获得披露方的书面同意，并确保该关联方签署与本协议具有同等法律效力的保密协议。(d)接收方不得允许任何第三方使用其获得的保密信息，除非该第三方根据本协议或双方另行签署的书面协议承担相同的保密义务。(e)当披露方提出合理要求时，接收方应及时向披露方提供其履行本协议过程中产生的涉及保密信息的审计记录，以供披露方核查。2.2披露方同意：(a)向接收方提供为实现合作项目目标所必需的保密信息。(b)确保其向接收方提供的保密信息在其披露时是准确和完整的（在披露方合理能力范围内）。第三条保密期限3.1接收方对保密信息的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据本协议第四条的规定进入公有领域之日止。3.2若保密信息中包含技术秘密成分，则接收方对该部分技术秘密的保密义务在合作项目结束或终止后持续[]年，或直至该技术秘密进入公有领域为止，以较长期限为准。3.3若保密信息中包含仅为在协议有效期内使用的商业信息，则接收方对该部分商业信息的保密义务在合作项目结束或终止后持续[]年，或直至该商业信息进入公有领域为止，以较长期限为准。第四条权利归属4.1双方确认，在合作项目开始前，各自已经拥有的知识产权仍归各自所有。4.2在合作项目期间，由双方共同投入资源完成的技术开发成果所产生的知识产权，其归属如下：[请根据实际情况详细约定，例如：该成果的知识产权归双方共有，双方均有权免费使用该成果；或该成果的知识产权归甲方所有，乙方获得免费使用的权利；或该成果的知识产权归甲方所有，乙方获得[]年免费使用许可等。应明确约定成果的定义、归属条件、权利内容等]。4.3保密信息本身不因本协议的签署或合作项目的进行而转移其所有权，其所有权仍归披露方所有。接收方在合作项目结束后获得或产生的任何文件、记录、数据等载体，若包含保密信息，其所有权仍归披露方所有，接收方仅获得为履行本协议目的而使用该等载体的权利。第五条违约责任5.1若任何一方违反本协议的约定，披露、使用或允许他人使用未公开的保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等。5.2若接收方违反本协议第二条的保密义务，披露方有权要求接收方立即纠正，并可根据违约情节，要求接收方支付[]元的违约金。若违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方仍有权要求补充赔偿。5.3若披露方违反其提供准确完整的保密信息的义务，导致接收方遭受损失的，披露方应承担相应的赔偿责任。第六条协议的效力、变更与终止6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。6.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。6.3合作项目因任何原因终止（包括但不限于协议到期、一方宣布终止、项目完成、一方破产或解散等），接收方在本协议下承担的保密义务不因合作项目的终止而终止，应继续有效直至本协议第三条规定的保密期限届满。接收方应在合作项目终止后[]日内，将所有包含保密信息的文件、记录、样品、介质等返还给披露方，或根据披露方的书面要求销毁，并出具书面证明。6.4若一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[]日内仍未纠正的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择仲裁或诉讼，并明确具体的仲裁机构名称和仲裁规则，或管辖法院]解决。第八条其他条款8.1通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址送达。任何一方变更联系方式，应提前[]日书面通知另一方。8.2完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.4转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。8.5不可抗力：因地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[]日内书面通知另一方，并提供相关证明，并应采取合理措施减少损失。8.6未作规定：本协议未作约定的，由双方另行协商解决。8.7协