2025年金融行业资产证券化合同协议

2025年金融行业资产证券化合同协议合同合同第一章总则第一条本合同由以下各方于____年____月____日在中国____市签署：（一）发起人：_________________________（以下简称“发起人”），住所地：_________________________，统一社会信用代码/注册号：_________________________，法定代表人：_________________________，职务：_________________________。（二）特设目的载体：_________________________（以下简称“SPV”），住所地：_________________________，统一社会信用代码/注册号：_________________________，法定代表人：_________________________。（三）资产服务人：_________________________（以下简称“服务人”），住所地：_________________________，统一社会信用代码/注册号：_________________________，法定代表人：_________________________。（四）资金保管人：_________________________（以下简称“保管人”），住所地：_________________________，统一社会信用代码/注册号：_________________________，法定代表人：_________________________。（五）承销商：_________________________（以下简称“承销商”），住所地：_________________________，统一社会信用代码/注册号：_________________________，法定代表人：_________________________。（六）其他参与方：_________________________（根据需要列明）。第二条为规范资产证券化交易行为，明确各方权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规、规范性文件（以下统称“适用法律”），经各方充分协商，特订立本合同。第三条本合同所称“资产”，是指由发起人合法拥有或控制的、能够产生可预见的未来现金流的债权或其他权利，具体范围详见本合同附件一《资产池构成说明》（若有）及后续提供的《资产清单》。第四条本合同所称“资产池”，是指本合同项下所转让的资产的总称。第五条本合同所称“ABS”，是指由SPV发行的，以资产池所产生的现金流为偿付基础的不动产投资信托基金份额/专项计划份额/其他形式证券（根据具体产品类型确定）。第六条各方应本着诚实信用、平等自愿的原则订立本合同，并全面履行本合同项下的义务。第二章资产转让第七条发起人同意将其拥有的、在本合同附件一中列明或后续补充的《资产清单》中载明的资产（以下简称“转让资产”），按照本合同约定的条件，以真实出售的方式一次性或分期转让给SPV。第八条资产转让应满足以下条件：（一）发起人已获得转让资产的合法、完整权利，并有权进行转让；（二）转让资产不设任何抵押、质押或其他第三方权利负担，或相关权利负担已按法律规定完成登记或通知义务；（三）发起人已取得所有必要的内部授权和外部批准，以完成资产转让；（四）本合同经各方签署；（五）其他法律、法规或监管机构要求具备的条件。第九条资产转让的价格为____元人民币（大写：_________________________），该价格已考虑资产预计未来现金流、相关费用、税费等因素，具体计算方式参见本合同附件二《资产转让对价计算说明》（若有）。第十条资产转让采用真实出售方式。发起人应在资产转让完成后，不再对转让资产承担任何形式的责任，转让资产产生的收益和风险由SPV独立承担。发起人应配合SPV办理资产转让的相关手续，确保转让的合法性和有效性。第十一条资产转让完成后，如因转让资产本身存在瑕疵、权利负担未完全转移等原因导致SPV无法完全实现其对转让资产的期待利益，发起人应在____日内以现金或其他现金等价物补足差额。第十二条资产转让不因发起人后续发生的任何债务、破产、清算或合并、分立等情形而受到不利影响。发起人的债权人不得对转让资产或SPV主张任何权利。第三章特设目的载体第十三条SPV系依据适用法律在中国____市设立的____法律形式的企业/信托计划/基金等（以下简称“法律形式”），统一社会信用代码/注册号：_________________________。第十四条SPV的设立、存续和清算，应严格遵守适用法律的规定。发起人及其他关联方仅依据本合同约定享有权利并承担义务，不直接参与SPV的经营管理。第十五条SPV应保持其独立性，不得与发起人或其他关联方在资产、人员、财务、业务等方面存在任何混淆或混合。发起人及其他关联方不得干预SPV的独立决策和运营。第十六条SPV的财产独立于发起人及其他关联方的财产。SPV以其全部财产对其债务承担责任。发起人及其他关联方不得以任何方式滥用对SPV的控制权，损害SPV及其债权人的利益。第十七条SPV的治理结构（如适用）应确保其管理的透明度和合规性。SPV的董事会/理事会/持有人大会等决策机构应按照相关章程或协议履行职责。第四章资产服务第十八条服务人负责本合同项下资产池的日常管理和维护，包括但不限于：（一）收取转让资产产生的本金和利息、租金、其他收入等；（二）识别、分类和处理违约、逾期或坏账资产；（三）对债务人进行催收和谈判；（四）维护资产账簿和记录；（五）定期编制资产服务报告；（六）配合保管人进行资金分配；（七）法律、法规或本合同约定的其他服务事项。第十九条服务人应具备履行本合同项下服务职责所需的专业知识、技能和资源，并建立完善的风险管理和内部控制制度。第二十条服务人应按照适用的会计准则编制资产服务报告，并定期（至少____个月）向SPV提供。资产服务报告应包含资产池的基本情况、现金流状况、违约情况、服务费用等信息。第二十一条服务人应勤勉尽责地为SPV的最大利益提供服务，不得泄露在服务过程中知悉的商业秘密。第二十二条服务服务的报酬由SPV支付，具体金额、计算方法、支付时间和方式等在本合同附件三《资产服务协议》（若有）中约定。第五章资金保管第二十三条保管人负责对本合同项下由资产产生的现金流进行保管、监督和分配。第二十四条保管人的主要职责包括：（一）安全接收、保管由资产产生的现金收入；（二）监督现金流的产生和收集过程；（三）根据本合同约定的分配顺序和比例，将资金划拨至应收款项；（四）定期向SPV报告资金保管情况；（五）法律、法规或本合同约定的其他职责。第二十五条保管人应确保资金的安全性和独立性，不得挪用或侵占所保管的资金。第二十六条保管人应按照约定的频率（如每月、每季）编制资金保管报告，并报送SPV。资金保管报告应详细列明资金收入、支出、结余及分配情况。第二十七条保管服务的报酬由SPV支付，具体金额、计算方法、支付时间和方式等在本合同附件四《资金保管协议》（若有）中约定。第六章证券发行与承销第二十八条SPV有权依照适用法律和监管规定，以公开或非公开方式发行ABS。第二十九条承销商应按照本合同约定的条款和条件，为ABS的发行提供承销服务，包括但不限于：（一）参与ABS的结构设计；（二）协助进行信用评级（若有）；（三）撰写发行说明书等宣传材料；（四）进行市场推介和定价；（五）组织投资者认购和付款；（六）协助完成证券登记过户；（七）本合同约定的其他承销义务。第三十条承销商应按照约定的方式（包销或代销）完成ABS的发行，并承担相应的承销费用。第三十一条ABS的发行价格、利率、期限、发行总额等要素应符合监管要求，并经各方协商确定。第七章现金流汇集与分配第三十二条由转让资产产生的全部现金流（以下简称“资产现金流”）应首先用于支付服务费用、保管费用、承销费用、发行费用等交易相关费用。第三十三条在支付完上述费用后，剩余的资产现金流应按照以下优先次序进行分配：（一）支付给已到期的优先级ABS持有人；（二）支付给次级ABS持有人；（三）如有剩余，按比例支付给夹层ABS持有人（若有）；（四）如仍有剩余，按照各方约定的比例进行分配（若约定）；（五）优先级ABS持有人应优先获得分配。第三十四条现金流的分配应按照本合同附件五《现金流分配机制说明》（若有）执行。分配频率为____（月/季/年）。第三十五条SPV应负责制定资金分配计划，并提前____日通知ABS持有人。第八章担保与保证第三十六条除本合同约定的安排外，SPV对资产或资产现金流不承担任何担保责任。第三十七条发起人向SPV提供以下一项或多项保证（根据实际情况选择或修改）：（一）保证转让资产的质量和合法性；（二）保证其对转让资产拥有完全的所有权或合法的处分权，且不存在任何权利负担或争议；（三）保证已履行所有必要的通知、申报等义务；（四）保证资产转让符合真实出售的要求，并能实现破产隔离；（五）保证其向SPV提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性；（六）其他为SPV利益而提供的保证。第三十八条发起人提供的保证不因发起人后续发生的任何债务、破产、清算或合并、分立等情形而失效。第三十九条各方应根据适用法律和监管规定，办理与本合同项下担保、保证相关的登记或备案手续。第九章信息披露第四十条发起人、服务人、保管人、SPV等各方有义务按照本合同约定或适用法律法规、监管规定的要求，及时、准确、完整地向ABS持有人或其他相关方进行信息披露。第四十一条信息披露的内容包括但不限于：（一）发起人及资产池的基本情况；（二）SPV的财务状况和运营情况；（三）资产池的信用质量变化；（四）现金流状况和预测；（五）违约和损失情况；（六）服务人、保管人的工作报告；（七）重大法律诉讼或仲裁；（八）可能影响ABS价值的重大事项；（九）其他法律法规或本合同约定的信息。第四十二条信息披露的频率为：定期信息披露（至少每____季度提供一次）和特殊信息披露（发生重大事项时立即提供）。第四十三条信息披露的格式应符合监管要求，并由提供方负责人签字或盖章。第十章违约事件与救济措施第四十四条任何一方发生下列行为，构成违约：（一）未按约定履行资产转让义务；（二）未按约定设立或维持SPV的独立性；（三）服务人未勤勉尽责提供服务；（四）保管人未妥善保管资金或未按约定进行分配；（五）承销商未履行承销义务；（六）发起人提供虚假或误导性信息；（七）未能按期支付本合同项下的任何款项；（八）发生适用法律或监管规定禁止的行为；（九）其他违反本合同重大约定或适用法律、监管规定的行为。第四十五条发生本合同约定的违约事件时，非违约方有权采取以下一项或多项救济措施：（一）要求违约方在合理期限内纠正违约行为；（二）要求违约方赔偿因其违约行为所造成的全部损失；（三）根据违约的严重程度，宣布本合同部分或全部条款无效；（四）要求提前终止本合同；（五）本合同约定的其他救济措施。第四十六条若发生影响SPV偿付能力的重大违约事件，ABS持有人有权要求召开持有人大会，并有权依法采取接管SPV、修改合同等措施以保护其合法权益。第十一章法律适用与争议解决第四十七条本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。第四十八条因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权按照本合同附件六《争议解决条款》（若有）的约定进行解决；若无附件六约定，则提交____（市/区）人民法院通过诉讼解决/根据附件七《仲裁规则》（若有）约定的仲裁委员会进行仲裁。第十二章合同生效、变更与终止第四十九条本合同自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。第五十条本合同的任何变更或补充，均须经各方协商一致，并签署书面文件后方能生效。第五十一条本合同在以下情况下终止：（一）ABS全部发行完毕，且全部本金和利息已按期支付完毕；（二）各方约定终止本合同；（三）适用法律或监管规定要求终止；（四）因不可抗力导致本合同目的无法实现；（五）本合同约定的其他终止情形。第十三章其他第五十二条发起人、服务人、保管人、承销商等各方应对在本合同签订和履行过程中知悉的对方的商业秘密承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本合同的终止而失效。第五十三条本合同构成各方就本合同标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。第五十四条本合同中的任何条款若被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。第五十五条若本合同任何一方被合并、分立、解散或进行其他可能影响其履行本合同能力的法律程序，该方应立即通知其他各方，并采取必要措施确保本合同的继续履行。合并、分立或解散后的承继主体应承担被合并、分立或解散主体在本合同项下的所有权利和义务。第五十六条本合同未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。第五十七条各方应确保其在本合同项下签署文件的授权代表具有合法的签署授权。第五十八条本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法