MBO年回顾与实务操作20

MBO年回顾与实务操作

2004年6月一、政策篇1.政策暖风频吹，MBO浮出水面2.突遇政策寒流，MBO停停走走

3.拔开重重迷雾，MBO又见彩虹

二、观念篇1.社会的MBO认识误区2.***之辩证MBO观点3.***之理性MBO预言三、实践篇1.MBO元年盘点——花样迭出，2.MBO典型案例——3.MBO实践——结束语政策篇之一：政策暖风频吹，MBO浮出水面2002年6月24日,证监会经国务院授权宣布：暂停通某省市场减持国有股，恢复向非国有资本转让国有股的审批。2002年9月,财政部放开国有股对民营企业的转让，管理层收购成为与外资购并、民营企业收购国有企业并列的国有资产退出的三驾。2002年10月8日某省市公司收购管理办法》某省市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出台。首某省市公司管理层收购和员工持股等问题作出规定。2002年11月，十六大确立了我国国有资产管理体制的改革方向——从“国家统一所有，地方分级管理”到“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享受所有者权益”。政策暖风频吹，终于使以往遮遮掩掩的MBO揭去面纱，浮出水面，成为热点话题。政策篇之二：突遇政策寒流，MBO停停走走

2003年3月，财政部在发至原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》（财企便函【2003】9号）文件某著名企业议：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购（某省市某省市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。”

注意：1、这个便函不属于正式文件，并不具备法律效力，只是不同部委之间的一种探讨。

2、暂停只是对部分不符合政策的MBO企业暂停，依然有更多的企业在积极寻找政策突破点、选择曲线MBO模式，以种种方式实现着MBO的目的。政策篇之三：拔开重重迷雾，MBO又见彩虹

2003年4月6日，国资委正式挂牌。随着国资委的成立，原来由财政部负责的“国有企业某省市某省市公司的MBO受理和审批”职能，转由国资委负责。2003年12月15日，国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》。

《意见》第一部分第六条明确了国有股权转让的定价问题：“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。《意见》第一部分第十条对MBO做出了严格的规定：“向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，自卖自买国有产权。”

2004年1月8日，国资委发布《企业国有产权转让管理暂行办法》，对企业国有产权的转让场所、转让方式、转让程序、相关主体的法律责任等方面进行了规范和明确。虽然本办法不适用于金融类企某省市公司，但是对于要实施MBO的广大非金融类企业，尤其是对集某省市公司实施MBO提供了可供参考的规章制度。国资委一系列政策的出台，规范了国有股权转让行为，使MBO在一定程度上更加有章可循，挣扎探索了一年的MBO终于冲出了重重迷雾，又见彩虹。

观念篇之一：社会对MBO的认识误区MBO过热的表现形式所有的企业都想MBO；可能吗？可行吗？所有的投资机构都想投资MBO项目；风险？所有的中介机构一夜之间都开始推销MBO咨询服务了；你相信吗？MBO过滥的表现形式以讹传讹，“伪MBO”满天飞轻者说，MBO领域需要查错别字；重者说，MBO领域需要打假，更需要拨乱反正首先给媒体洗脑和普及知识很多评MBO的“媒体经济学家”、“万金油经济学家”连基本的财务知识都没有观念篇之二:***之辩证MBO观点2002年12月18日，***咨询在《中国证券报》“MBO与中某省市场”网上论坛上提出“MBO八字观”，得到中央决策者的重视：辩证、客观、冷静、理智辩证看待MBO辩证、客观、冷静、理智1、MBO不是万金油，不是一股就灵；2、但MBO也不是洪水猛兽；3、不是所有企业都可以MBO；4、MBO不是只发某省市公司，恰恰相反，有大某省市公司的案例;5、MBO也未必是一蹴而就的，也不是什么新事物，改革开放以来一直都有。辩证看待MBO和股权激励1、MBO不是万金油，并非“一股就灵”；但激励机制是永恒的，有人的组织（包括企业，无论所有制类型）就存在激励问题；2、也并非所有的企业都可以MBO，MBO是有风险的、有条件的，是双刃剑；但以跟踪股东价值的股权激励机制（包括期权、员工持股等）是国际流行和有效的长期激励工具书；3、并非所有MBO后的企业都一定能实现管理效率空间的挖掘和业绩提升，的管理缺陷或外部的产业风险同样需要面对。概念上的拨乱反正什么是MBO？MBO不等于经营者持股CASE：朝华科技VS祝剑秋期权类激励不是MBOCASE：中国某著名企业红筹股的期权激励计划切记：经营者持股（股权激励）不等于MBO！M&AHRMBO特别说明之一MBO作为一种企业人发动的杠杆收购行为，绝对不仅发某省市公司，大量发生某省市公司。而且，中某省市场经济改革、实施国退民进的过程中，大量MBO案例发生某省市公司。只不过某省市公司MBO案例吸引“眼球”，导致社会舆论过于集某省市公司MBO的关注上。特别说明之二股权激励不等于MBO。严格意义上的MBO应该是参与MBO的企业人士（包括高管和员工）获得了公司绝对或相对控股权、控制权的行为。未获企业控股权、控制权的股份购买行为只是一般人力资源薪酬激励范畴的经营者持股、员工持股或期权激励。观念篇之三：***之理性MBO预言1、2003年1月8日海南博鳌第四届中某著名企业业经营者持股高峰论坛上“理性”预言：

2003年将是有条件的MBO年，前提条件是改革沿着既定的方向和方针推进，而不出现政策倒退的拐点。这个预测是理性的，同时也希望MBO热是理性的。在MBO热中更要“冷”思考：不要被MBO烫着，注意识别和控制风险。2、2003年4月18日在上海《IT经理世界》资本年会上再次修正此预言2003年将是中国国有和集体企业（包括此类公有资本控某省市公司）的MBO元年，具体表现为MBO实施的数量和涉及的交将有成10倍以上的上升，此趋势将延续短则3~5年，长则8~10年。实践篇之一：MBO元年盘点上市公司：美罗药业(600297)、深圳华强(000062)、南京新百(600682)、安徽水利(600502)、江苏(600200)、康缘药业(600557)、铜峰电子(600237)长春高新(000661)、海螺集团控股：海螺水泥(600585)(0914,HK)海螺型材（000619)；某省市公司：武汉有机、苏州精细化工集团、剑南春年份2000前200120022003TCL洞庭水殖胜利股份ST甬富邦维科精华中国银泰鄂尔多斯浙江医药佛山塑料特变电工永鼎光缆红豆股份宇通美的方大强生东西大众杉杉集团中国内地某省市公司MBO案例（2004年4月30日前，部分）某著名企业未完成某著名企业已完成集体企业铜峰电子海螺集团美罗药业深圳华强南京新百安徽水利康缘药业长春高新江苏对以上MBO案例进行分类如下：1．按照其典型程度来分（1）典型MBO：指从一个出资人明确的股东（如国资）通过交管理层控股或控制。如：宇通客车、武汉有机；（2）非典型MBO：指没有交地将产权量化给管理层的行为，大多为中国特色的集体企业量化。如特变电工；（3）隐性MBO/疑似MBO：这一类型的MBO表面看没有进行MBO，但种种迹象表明有MBO安排，如自然人持股公司收购、信托收购、民营企业或投资公司收购等。2．按照控制力强弱分（1）准MBO：管理层持股较多，但并未达到控股程度，可进一步增持股份，向MBO转变。如：铜峰电子；（2）次MBO：企业管理层虽然未能独立控股，但是联合战略投资者就可以实现控股，实现其MBO目的。如TCL集团；（3）MBO：标准意义上的MBO，管理层持股达到控股地位，包括绝对控股与相对控股，前者如恒源祥MBO，刘瑞旗拥有51%的股权，后又增持至61%，属于绝对控股；后者如东西大众以员工持股会的名义某省市公司。（4）二次MBO：在MBO基础上再将股权进一步集中。如浙江华立。3．按照母子公司分：（1）母公司MBO：通过母公司改制的形式，实现国有资本的退出，把母公司股权转让给其它公司或自然人，使其间接某省市公司，完成MBO目的。如江苏；（2）直接MBO：直接对目标公司进行运作。（3）公司紧缩型MBO（反向MBO，子公司MBO）：包括母公司剥离子公司的反向MBO和子公司的MBO，前者如万象剥离恒源祥，后者如南京新百下属子公司东方商城的MBO。分类标准具体分类典型案例典型程度典型MBO武汉有机非典型MBO特变电工隐性MBO/疑似MBO高度疑似某著名企业股份一般疑似河南双汇控制力强弱准MBO铜峰电子次MBOTCL标准MBO江苏二次MBO浙江华立、红豆股份母子公司母公司MBO、间接MBO、曲线MBO深圳华强、江苏、美罗药业、安徽水利、红豆股份、杉杉股份、永鼎光缆直接MBO某省市公司：武汉有机、苏州精细非国有某省市公司：粤美的、深方大、佛塑股份、富邦科技国有某省市公司：洞庭水殖、胜利股份公司紧缩型MBO反向MBO恒源祥子公司MBO南京新百、长春高新MBO分类图表MBO元年几大看点1．曲线之势愈演愈烈（1）股权拍卖，司法裁定避开国资委审批，典型案例:宇通客车;（2）授权经营，控制权巧妙转移，典型案例：铜峰电子；（3）信托公司与创投公司收购，制造MBO迷雾，典型案例：金信信托重组长丰通信、入主某著名企业与金地。2．MBO融资渠道多样化（1）融资渠道创新之一：通过管理技术要素及经营绩效的量化，以管理费用形式获得报酬作为部分MBO资金。典型案例是安徽铜峰电子：第一步，引入外部收购者。2003年1月，铜峰集团将其持某省市公司1500万股国有法人股(占总股份15%)，以每股4.85元转让给上海“泓源聚”，“泓源聚”成为第二大股东。第二步，成立壳公司。2003年6月，以铜峰集团及铜峰电子职工的身份置换补偿金1000万元注册的天时投资成立(后扩至5000万元)，随后通过司法拍卖，收某省市国资运营中心某省市电子物资器材公司持有的铜峰电子1480.8万股，成为铜峰电子第三大股东。第三步，以壳公司名义获取外部收购者的经营表决权授权。2004年3月25日，二股东上海“泓源聚”和代表管理层利某著名企业签订《授权协议》约定，“泓源聚”将所持3000万股(占15某省市公司股权的投资经营表决权授予天时投资，期限5年。在签订授权协议书的同时，附加了一份关于公司效益与管理者报酬的约定：在授权期间内，某省市公司的每年净资产收益率高于10%，并且净利润增长超过30%，则“泓源聚”支付股份增值部分的10%作为管理费用，每年只支付应付管理费用的30%，剩余部分累计至授权期满后一并支付；同时，某省市公司的净资产收益率或者净利润增长低于约定的比例，“泓源聚”有不支付管理费用的权利，如果净资产收益率低于8%，“泓源聚”则有权终止授权协议，并拒绝支付剩余累计部分管理费用。公开资料显示，铜峰电子高管2003年总报酬为235.77万元，其中最高三个董事总数为75.57万元。在此情况下，铜峰电子高管层通过上述协定，以管理技术要素及经营绩效的量化，来得到管理者报酬作为部分收购资金，开拓了MBO融资的新渠道。这一融资渠道更加体现了管理团队在企业经营管理中的价值，以公司价值增值为前提，获得个人报酬的增长，这正是管理者所期望的激励模式之一。（2）融资渠道创新之二：MBO信托2002年11月中旬，重庆某著名企业托首次设立了５亿元规模的专项MBO信托；2002年底，人福科技（60079）以信托方式从伊斯兰信托融资１亿元，成为中国首家通过此方式实施MB某省市公司。2003年5月，苏州精细化工MBO采取“定向私募＋职工认购”的信托方式，是对于以往信托融资的创新。MBO的信托方式大致可以分为三类：第一类，信托机构作为融资方为管理层收购提供资金，信托的角色类似于银行；第二类，信托机构是作为受托人，管理层筹措资金委托信托机构将资金用于收购目标企业，这种方式的好处就在于避免设立收购主体，也就是利用信托设立并购的特殊目的实体（SPE公司）；第三类，信托机构作为主体收购目标企业的股份，再选择一定的时机由管理层予以回购。MBO信托运作步骤（1）公司管理层与信托公司制订一个MBO的信托计划。（2）由信托公司和管理层利用信托计划向商业银行或其他投资者进行贷款融资。（3）公司管理层与信托公司共同签定正式的信托合同。（4）信托公司利用融到的资金以自己的名义购买目标公司的股权，收购过程完成。（5）管理层持有的股份可以根据信托合同所约定的权限由信托公司持有、管理、运用和处分。（6）管理层将股权转让变现或贷款归还完毕，信托目的实现，信托公司将现金或股权归还给信托合同指定的受益人。目标公司管理层信托投资公司签订信托合同商业银行质押资金目标公司股权收购股权过户股权MBO信托方案之一：通过信托合同取得商业银行质押贷款目标公司管理层信托投资公司委托社会投资者发行信托计划资金目标公司股权收购股权过户股权MBO信托方案之二：发行信托计划向社会投资者募集资金

3．收购主体更加灵活一是自然人直接持股，以自然人的身份直接购买，不需要壳公司，避开公司法对外投资额的限制。典型案例：武汉有机MBO中，在竞标中胜出的是经职代会通过的以董事长为代表的管理层团队。二是引入外部收购者，又分为两种，一种引入战略投资者，实现管理层与战略投资者持股之和大于国有控股；另一种是引入外部收购者收购国有股或法人股，再以转让或者授予经营表决权的形式转给原管理层。前者以TCL为典型案例，后者如铜峰电子MBO。

三是自然人与壳公司共同持股。典型案例是安徽水利MBO，收购主体为由50名股东共同持有的“嘉禾投资”与20名自然人共同持有的“水建控股”。注意：媒体广为认可的科达机电股权转移不属于自然人持股的MBO2003年11月24日，科达机电公布股东股权转让的提示性公告中称，“公司于2003年11月21日收到公司第一大股某著名企业(下称：特地公司)通知，称该公司已于同日与卢勤签署了《股权转让协议》。根据该协议，特地公司将持有的公司18493274股，占总股本的18.58%转让给卢勤。本次转让后，卢勤持有公司23576474股，占23.69%。同时特地公司已于同日与鲍杰军、尹育航、边程、庞少机、黄建起、冯红健、、八位自然人签署了《股权转让协议》。”针对这一股权转让行为，业界广泛称之为典型的自然人持股的MBO。但是根据***观点，科达机电股权转让某省市公司法人股向自然人转让的一个先例，是未流通股权的进一步集中。持股前三名转让前持股（万股）转让前持股比例转让后持股（万股）转让后持股比例特地陶瓷44447.8法人股44.68%00盈瑞建材635.4法人股6.38%不变不变卢勤508.32发起人股5.11%2357.674723.69%MBO的要素之一是改变企业的控制权格局，科达机电并未满足这一条件，按照***观点，不属于MBO板块MBO

区域板块：1、江苏板块MBO典型案例：红豆股份、江苏、南京新百板块成因：苏南模式企业改制大量采用MBO的方式，构成了整个江苏板块的MBO。自20世纪90年代以来，由于集体经济体制存在的产权不明晰的缺陷，苏南模式日渐式微，MBO正是解决这一产权问题的有力手段。2、安徽板块MBO典型案例：铜峰电子、安徽水利、海螺集团

板块成因：（1）优良的壳资源某省市境内2某省市公司，多为股本极小、业绩尚可，成为比较优良的壳资源，但比较普遍的存在严重的人控制问题，壳资源的转让必须均衡管理层的利益，造成外部并购重组的难度。由此，MBO作为产权改革的手段在此时凸现出来。（2）地方政策支持：依某省市2001年73号文，收购国有企业，一次性付清收购款的，可享受10%～30%的优惠。如在安徽水利MBO中，管理层由此获得了25%的付现优惠条件。3、深圳板块MBO典型案例：深圳华强、深圳中科健、以及众多某著名企业进行的MBO或准MBO。板块成因：深圳某著名企业改革的力度较大，国资撤出的步伐较快，深圳政府积极支持员工持股、经营者持大股，以及对于企业家长效激励机制的探索等等，都是培育MBO的有利环境。2004年提出的产权多元化、减持国有股、分离主辅业等等工作计划，更是为MBO创造了良好的机遇。行业板块MBO1、家电行业板块MBO典型案例：2000年春兰改制、2001年粤美的MBO、2002年小天鹅集团MBO探索、2003年TCL阿波罗计划、2004年海尔曲线MBO，其余如海信产权改革、长虹民营化、格力董事大变局，也可以嗅出MBO的味道。家电行业MBO板块成因一是家电行业的高度竞争性。二是家电企业企业家价值的重要程度与严重低估行为。2、医药行业板块MBO

典型案例：从早期的吉林敖东、丽珠集团开始出现MBO或准MBO的影子，近年内MBO更是在医药板块频频出现。2000年，天目药业开始进行MBO探索；2003年中泰信托收购恒瑞医药国有股，也带有MBO味道；2004年1月美罗药业管理层联合战略投资者实现MBO，2月康缘药业（600557）实现MBO。医药行业MBO板块成因：一是医药业属于知识密集、知识依赖程度较高的行业。二是医药商业公司偏小的资产规模为MBO降低难度。三是国家对于医药行业的改革。

此外，MBO比较活跃的行业还有近来年效益颇丰的房地产行业（如“金地”）和对人力资本依赖性大的外贸行业。板块MBO分析再次验证了***对于MBO适用企业特征的论断：适合MBO的企业所有制特征人力资本特征行业特征经营特征具有管理效率空间管理效率弹性大的企业消费品等生活资料工业品生产资料基础设施管理者素质迫切性排序：-国有-集体-股份制-家族和私营适合MBO的企业稳定的现金流量良好的资本结构品牌价值低估或埋没企业内外部文化是否资金推动型切记：不是所有企业都适合MBO！新民营概念部分国有某省市公司通过一系列人力资源资本化的改革，使得国有资本退出控股地位，经营者和员工成为企业真正的“主人”，这某省市公司称为“新民营”板块。新民营也称“衍生民营”，是指其本来是国有企业，通过MBO或其它改制途径成为产权清晰的现代企业，如上海恒源祥、长沙友谊阿波罗等。注：所谓“新民营”是相对传统的民营企业也称“原生民营”而言的，初始创业就是产权清晰的私人资本，如希望集团刘氏家族企业、东方集团等。MB某省市公司新板块-新民营板块实践篇之二：MBO典型案例1、TCL阿波罗计划2、红豆MBO——一步三折，红豆收获实践篇之三：怎样MBO——操作三条件卖方愿意卖买方愿意买（敢买）买方有能力买原因意识形态的解放保护合法的非劳动收入竞争性领域制度化、规模化的国退民进政策的保障：证券、国资、外资……金融环境的保证境内：储蓄、证券、VC、信托……境外：欧美游资、石油美元……为什么MBO管理层与战略投资人的信息、利益一致原则决定了其讨价还价的能力和信息充分的估值与其分流10万亿储蓄到高风险、高泡沫某省市场，不如将资金引向低风险的MBO融资有助于创造社会财富增量，而非简单存量财富的再分配***曲线（适用于出资人到位的一般企业股权激励）经营者持股总量原始出资股东收益修正的***曲线（适合于国有控股竞争性企业）经营者持股总量100％卖方愿意卖原始出资股东收益买方有能力买证券VCMBO投资Pre-MBO尽职调查（自我审视）MBO方案设计交、融资安排股权交割、企业再造Post-MBO增值还债战略投资者退出，管理层股东套现MBO三步曲——买到了东西只是刚刚开始……后MBO操作：MBO后企业重整（1）财务关系整合：财务整合包括以提高资产运行效率为目标的存量资产整合、通过债务人负债责任转移、负债转为股权等手段进行的负债调整工作，以及以收购方为主体对并购后企业的资产进行分拆、调整和组合等优化活动；外部财务关系整合包括并购后企业与其利益相关者如客户、供应商、工商和税务部门等机构的财务关系的调整。（2）人力资源整合一是进行持续充分的沟通，使员工认同此次收购行为；二是提高整合速度，要及时高速的完成新的角色定位明确企业的发展方向，提出更高的业绩要求，使员工很快投入新的局面中；三是建立更完善的激励机制，以更有效的激励手段调动员工积极性，实现人力资源整合。（3）经营管理整合一是在原有的经营平台上，对具体业务进行创新，向新的业务领域进行拓展，抑或采取新的营销模式；二是对公司原有的业务进行重组，置出赢利状况差的资产，置入部分新的赢利状况良好的资产。

MBOM&AMBO是解决人力资源的激励与约束问题的手段，而M&A可以帮助提升企业价值。产权改革企业价值提升从MBO到M&A___MBO与M&A利益实现经营者外部投资者MBO为M&A创造了动力，MBO也是M&A的一种形式和组成部分。M&AMBO从MBO到M&A___MBO与M&A如果您已经MBO了…⊙为MBO客户提供后续服务(现金回抽)战略投资者退出管理层股东套现⊙满足MBO客户进一步发展对M&A服务的需求

从MBO到M&A___MBO与M&A结束语结论之一：MBO在中国是“国退民进”的一种特殊和适合于特定对象的有效形式外资收购产业资本金融资本民营资本收购（外部人力资本）与人力资本紧密相联的自然人资本收购（MBO或ESOP）结论之二：MBO—再造企业与企业家再造企业某著名企业：产权改革，所有者到位集体企业：明晰产权，所有者到位产业多元化企业：公司紧缩，强化核心竞争力再造企业家体现人力资