公司法核心知识点专项练习

公司法核心知识点专项练习一、公司设立制度专项练习（一）核心知识点梳理1.设立方式：有限责任公司仅可采取发起设立（全体股东认缴出资设立）；股份有限公司可选择发起设立（发起人认购全部股份）或募集设立（发起人认购≥35%股份，其余向社会/特定对象募集）。2.设立条件：有限责任公司：股东人数≤50人，有符合章程的认缴出资额，股东共同制定章程，有公司名称、住所及组织机构。股份有限公司：发起人2-200人（半数以上在中国境内有住所），有符合章程的股本总额，发起人制订章程（募集设立需经创立大会通过），有公司名称、住所及组织机构。3.发起人责任：公司不能成立时，发起人对设立债务/费用负连带责任，对认股人已缴股款负返还+利息的连带责任；因过错致公司利益受损的，发起人承担赔偿责任。（二）专项练习题习题1（单选）甲、乙、丙拟共同设立一家股份有限公司，下列关于设立方式的表述正确的是（）。A.只能发起设立，由三人认购全部股份B.可募集设立，三人认购35%股份后向社会公开募集剩余股份C.可募集设立，但需至少有一名发起人在中国境外有住所D.若采用募集设立，发起人认购的股份不得低于公司股份总数的25%答案与解析：选B。根据《公司法》，股份公司募集设立时，发起人认购的股份不得低于总数的35%（B中35%符合要求）；A错误，股份公司可募集设立；C错误，发起人半数以上境内有住所即可；D错误，最低认购比例为35%而非25%。习题2（案例分析）A、B、C作为发起人筹备设立甲有限责任公司，约定A以专利技术出资（评估价50万），B以货币20万出资，C以房屋出资（约定过户时间为公司成立后1年）。公司成立后，C迟迟未办理房屋过户，且专利技术实际价值仅30万。问：（1）C的行为是否违反出资义务？应承担何种责任？（2）A的出资瑕疵如何处理？答案与解析：（1）C违反出资义务（未按期办理非货币资产过户）。根据《公司法》，股东应按期足额缴纳出资，未履行的，除向公司补足出资外，还应向已按期出资的股东承担违约责任。（2）A的专利出资实际价值显著低于章程定价，A应向公司补足差额（50万-30万=20万）；若公司设立时其他发起人知情，B、C应对差额承担连带责任（若不知情则无）。二、公司治理结构专项练习（一）核心知识点梳理1.股东会（股东大会）职权：决定公司经营方针、投资计划，选举更换董监，审议批准预决算、利润分配、增资减资、合并分立解散等重大事项。2.董事会职权：执行股东会决议，决定公司经营计划、投资方案，制订预决算、利润分配等方案，决定内部管理机构设置，聘任解聘高管等。3.监事会（监事）职权：检查公司财务，监督董、高履职，纠正违规行为，提议召开临时股东会，对董、高提起诉讼等。4.议事规则：股东会：普通决议过半数表决权通过（章程另有约定除外），特别决议（增资减资、合并分立、修改章程等）需2/3以上表决权通过（股份公司为出席会议的2/3以上表决权）。董事会：有限责任公司董事过半数出席，决议过半数通过；股份公司董事过半数出席，决议以全体董事过半数通过。（二）专项练习题习题1（单选）下列事项中，属于有限责任公司股东会特别决议事项的是（）。A.选举执行董事B.审议年度财务预算方案C.决定公司经营方针D.对公司合并事项作出决议答案与解析：选D。合并属于“合并、分立、解散、修改章程”类特别决议事项，需2/3以上表决权通过；A、B、C为普通决议事项（或属董事会/股东会普通职权）。习题2（案例分析）甲股份有限公司董事会共有9名董事，某次董事会会议实际出席7人（其中董事张某委托董事李某代为出席并表决）。会议就“聘任王某为公司经理”事项进行表决，李某代张某投赞成票，另有3名董事投赞成票，3名投反对票。问：该董事会决议是否有效？为什么？答案与解析：决议有效。根据《公司法》，股份公司董事会决议需全体董事过半数通过（9名董事的过半数为≥5）。本次出席董事7人（符合“过半数出席”要求），表决时李某代张某投赞成（1票）、自身投赞成（1票），另3名董事投赞成，总赞成票为5票（1+1+3），达到全体董事过半数（5≥5），故决议有效。三、股东权利与义务专项练习（一）核心知识点梳理1.股东权利：知情权：有限责任公司股东可查阅章程、股东会记录、董监决议、财务报告，查阅会计账簿需书面请求+说明正当目的；股份公司股东可查阅章程、股东名册、债券存根、股东会记录、董监决议、财务报告。表决权：按出资/股份比例行使（章程另有约定除外），可委托代理人表决。分红权：有限责任公司按实缴出资比例分取（章程另有约定除外），股份公司按持股比例分配，公司持有的本公司股份无分红权。2.股东义务：出资义务：按期足额缴纳认缴出资，非货币出资需依法评估、办理权属转移。不得抽逃出资：公司成立后，股东不得通过虚构债权债务、关联交易等方式抽逃出资。（二）专项练习题习题1（单选）甲是乙有限责任公司的股东，现甲欲查阅公司会计账簿，下列说法正确的是（）。A.甲可直接查阅，无需说明目的B.甲需向公司提出书面请求，说明目的C.若公司认为甲目的不正当，可拒绝，但无需说明理由D.若公司拒绝，甲可直接向法院起诉，无需前置程序答案与解析：选B。根据《公司法》，有限责任公司股东查阅会计账簿需书面请求+说明正当目的；公司拒绝的，应在15日内书面说明理由；股东对理由不服的，可起诉（需前置程序）。A、C、D均不符合规定。习题2（案例分析）甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，章程约定甲出资30%，乙出资30%，丙出资40%，分红按实缴出资比例。公司成立后，甲、乙按期足额出资，丙仅出资10%（剩余30%约定2年后缴足）。第一年公司盈利，丙要求按章程约定的40%比例分红。问：丙的分红请求是否合法？为什么？答案与解析：不合法。根据《公司法》，有限责任公司股东按实缴出资比例分取红利（章程另有约定除外）。本案中，章程约定“分红按实缴出资比例”，丙实缴出资仅10%，故应按10%的实缴比例分红，而非约定的认缴比例40%。四、公司资本制度专项练习（一）核心知识点梳理1.出资形式：货币出资：无特殊限制，需足额存入公司账户。非货币出资：实物、知识产权、土地使用权等可估价、可转让的非货币财产（劳务、信用、自然人姓名等不得作为出资），需依法评估、办理权属转移。2.认缴制与出资期限：公司注册资本为全体股东认缴的出资额，出资期限由章程约定（法律无强制期限，但需合理）。3.增资与减资：增资：股东会/股东大会特别决议，有限责任公司股东有权优先按实缴出资比例认缴（章程另有约定除外）。减资：股东会/股东大会特别决议，需编制资产负债表、财产清单，通知债权人（10日内）并公告（30日内），债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。（二）专项练习题习题1（单选）下列财产中，不得作为公司出资的是（）。A.注册商标专用权B.写字楼的建设用地使用权C.某知名企业家的个人信用D.专利技术答案与解析：选C。信用、劳务、自然人姓名、商誉等无法估价或转让的财产不得作为出资；A、B、D均为可估价、可转让的非货币财产，可作为出资。习题2（案例分析）甲有限责任公司因经营调整，股东会决议减少注册资本500万元（原注册资本1000万元）。公司于决议作出后第5日通知已知债权人，但未在报纸上公告。债权人乙公司得知后，要求甲公司清偿到期债务或提供担保，甲公司以“债务未到期”为由拒绝。问：甲公司的减资程序及对乙公司的处理是否合法？为什么？答案与解析：（1）减资程序不合法。根据《公司法》，公司减资需自决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本案中，甲公司仅通知已知债权人，未公告，程序违法。（2）对乙公司的处理不合法。债权人（无论债务是否到期）有权要求公司清偿债务或提供担保，甲公司以债务未到期为由拒绝，不符合法律规定。五、公司合并与分立专项练习（一）核心知识点梳理1.合并类型：吸收合并（A+B→A）、新设合并（A+B→C）。2.分立类型：派生分立（A→A+B）、新设分立（A→B+C）。3.程序要求：股东会/股东大会特别决议（2/3以上表决权通过）。通知债权人（决议作出后10日内）并公告（30日内），债权人有权要求公司清偿债务或提供担保（合并时）。4.债务承担：合并：合并各方债务由合并后存续的公司或新设的公司承担。分立：分立前债务由分立后的公司承担连带责任（公司与债权人另有约定除外）。（二）专项练习题习题1（单选）甲公司与乙公司合并为丙公司，合并前甲公司欠丁公司货款100万元。关于该债务的承担，下列说法正确的是（）。A.甲公司合并后消灭，债务由乙公司承担B.债务由丙公司承担C.丁公司应在合并公告期内申报债权，否则债权消灭D.若甲公司与丁公司另有约定，债务可由甲公司原股东承担答案与解析：选B。公司合并后，原公司债务由合并后存续的公司（吸收合并）或新设公司（新设合并）承担；A错误（乙公司也合并，债务由丙承担）；C错误，债权人未申报债权的，债务仍由合并后公司承担；D错误，公司债务与股东无关，约定无效。习题2（案例分析）甲公司分立为乙公司和丙公司（派生分立，甲仍存续），分立协议约定甲公司原欠丁公司的50万元债务由乙公司承担。丁公司得知后，要求甲、乙、丙公司共同承担责任。问：丁公司的要求是否合法？为什么？答案与解析：合法。根据《公司法》，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非公司与债权人另有约定。本案中，分立协议的债务承担约定仅约束甲、乙、丙，对债权人丁无约束力（丁未同意该约定），故丁有权要求甲、乙、丙承担连带责任。六、公司解散与清算专项练习（一）核心知识点梳理1.解散原因：自愿解散：公司章程规定的营业期限届满、股东会/股东大会决议解散、因公司合并/分立需要解散。强制解散：司法解散（股东请求法院解散，需满足“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，通过其他途径不能解决”，且单独/合计持股10%以上的股东可提起）、被吊销营业执照、责令关闭或撤销。2.清算程序：清算组组成：解散事由出现后15日内成立，有限责任公司由股东组成，股份公司由董事或股东大会确定的人员组成；逾期不成立的，债权人可申请法院指定清算组。清算职责：清理公司财产、通知公告债权人、处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产、代表公司参与诉讼。债权人申报：清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸上公告；债权人应自接到通知30日内，未接到通知的自公告之日起45日内申报债权。（二）专项练习题习题1（单选）股东提起公司司法解散诉讼的条件不包括（）。A.公司经营管理发生严重困难B.继续存续会使股东利益遭受重大损失C.股东单独或合计持股10%以上D.公司连续3年未分配利润答案与解析：选D。司法解散的条件是“经营管理严重困难+利益重大损失+其他途径不能解决”，持股10%以上股东可诉；D中连续未分红不属于司法解散的法定事由（可通过分红权诉讼解决）。习题2（案例分析）甲有限责任公司因章程规定的营业期限届满解散，股东在解散事由出现后30日才成立清算组。清算组成立后，于第5日通知已知债权人，第20日在报纸上公告。债权人乙公司未接到通知，于公告之日起第50日向清算组申报债权，清算组以“超过45日申报期”为由拒绝。问：（1）清算组的成立时间是否合法？（2）清算组的通知、公告程序是否合法？（3）对乙公司的债权申报，清算组的处理是否合法？答案与解析：（1）不合法。解散事由出现后应15日内成立清算组，本案30日才成立，逾期违法。（2）通知程序合法（10日内通知已知债权人）