合同管理标准化模板合同条款审查工具

合同管理标准化模板合同条款审查工具一、适用场景与工作目标本工具适用于企业法务部门、外部法律顾问、业务部门合同经办人员等主体，在合同签订前、履行中或争议发生前对合同条款进行标准化审查。具体场景包括：新签合同条款合规性核查、重大合同专项风险评估、合同续签条款对比审查、历史合同条款优化梳理等。通过系统化审查，识别合同中的法律风险、商业漏洞及表述歧义，保证条款合法合规、权责清晰、可执行性强，最大限度降低企业合同履约风险及争议解决成本。二、标准化审查操作流程（一）审查准备阶段明确审查目标根据合同类型（如买卖合同、服务合同、劳动合同等）及业务背景，确定审查重点（如主体资质、付款条件、违约责任、知识产权归属等）。收集与合同相关的背景资料（如招投标文件、谈判纪要、previous合同模板、行业监管规定等），保证审查context完整。组建审查团队普通合同：由业务部门经办人初审，法务部门专员复审。重大合同：由法务负责人牵头，联合业务专家、财务部门、合规部门组成专项审查小组，必要时邀请外部律师参与。准备审查工具准备本标准化工具、相关法律法规汇编（如《民法典》《公司法》《合同法》等）、行业合同示范文本、企业内部合同管理制度等。（二）初步形式审查合同文件完整性核查检查合同文本是否包含封面、目录、附件、签署页等完整组成部分；附件（如技术协议、补充协议、清单等）是否与引用一致。核对合同份数、正副本是否满足签署及存档要求。合同基础信息校验审查合同编号是否唯一且符合企业编码规则；合同名称是否准确反映合同性质（如“技术开发合同”而非“合作协议”）。核对合同双方当事人名称、统一社会信用代码、法定代表人/授权代表信息是否与营业执照、授权委托书一致，避免名称错别字或信息不符。（三）主体资格核查签约主体合法性审查企业主体：通过“国家企业信用信息公示系统”等官方渠道核查对方是否为合法存续的企业，检查其经营范围、注册资本、经营状态（是否存续、吊销、注销）、有无行政处罚或经营异常记录。事业单位/社会组织：核查其《事业单位法人证书》《社会团体法人登记证书》有效范围，确认其是否具备签约能力（如事业单位对外合作是否需上级主管部门批准）。自然人：核查其证件号码件真实性，确认其具有完全民事行为能力（如无限制民事行为能力需法定代理人代理签约）。授权代表资格审查核查签约代表是否持有法定代表人签署的《授权委托书》，授权范围是否涵盖本次合同签约事项，授权期限是否在有效期内。涉及加盖公章/合同专用章的，需确认印章备案信息与实际用印一致（可通过留存印章样章比对）。（四）核心条款逐条审查标的条款审查标的物/服务描述是否明确、具体（如产品名称、规格型号、技术参数、服务内容、交付标准等），避免使用“优质产品”“满意服务”等模糊表述。核对标的物是否符合国家强制性标准（如食品安全、环保要求），涉及行政许可的（如医疗器械、危险化学品），需确认对方是否具备相应资质。数量、质量条款数量：明确计量单位（如吨、台、件）、计量方式（如过磅、清点）、数量确认流程（如双方签收单作为结算依据）。质量：明确质量标准（如国家标准、行业标准、企业标准或双方约定的技术协议），约定质量检验期限、检验方法、异议提出期限及质量争议处理方式（如退换货、维修、赔偿）。价款与支付条款价款：明确计价货币（如人民币）、单价、总价（含税/不含税）、价格构成（如是否包含运输、保险、税费等），避免“暂定价”“最终按实结算”等不确定性表述（需明确结算规则）。支付：约定支付方式（银行转账、承兑汇票等）、支付节点（如预付款比例到货款、验收款、质保金比例）、账户信息（需与合同主体一致，禁止个人账户收款）、逾期付款违约责任（如违约金计算标准）。履行期限、地点与方式履行期限：明确起始/终止时间、阶段性节点（如交付时间、验收时间），避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述。履行地点：明确交货/服务提供地点（如“买方仓库”“项目现场”），涉及管辖权及风险转移（如标的物毁损灭失风险转移时间）。履行方式：明确运输方式（如汽运、快递）、费用承担方、验收标准及流程（如双方共同验收或第三方检测机构验收）。权利义务条款逐条核对双方权利义务是否对等，避免“霸王条款”（如“卖方违约不承担赔偿责任”“买方单方解除合同需支付高额违约金”）。明确通知送达条款（如双方确认的地址、联系人、联系方式，视为有效送达地址），约定送达地址变更的书面通知义务。违约责任条款审查违约责任是否明确、具体（如逾期付款违约金按日万分之五计算），避免“承担相应责任”“赔偿损失”等笼统表述。约定定金与违约金适用规则（如定金不超过主合同标的额20%，违约金与定金不可同时主张），明确违约责任的免责情形（如不可抗力）。争议解决条款明确争议解决方式（诉讼或仲裁），选择诉讼的需明确管辖法院（如被告住所地、合同履行地、原告住所地法院，不得违反级别管辖专属管辖）；选择仲裁的需明确仲裁机构全称（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”而非“贸仲”）。约定适用法律（如“_________法律”），避免选择与合同无关的法律（如涉外合同可约定国际条约）。保密与知识产权条款保密：明保证密范围（如技术信息、经营信息）、保密期限（如合同履行后3-5年）、违约责任（如泄密需赔偿实际损失及合理费用）。知识产权：明确合同履行过程中产生的新知识产权归属（如委托开发合同约定“研发成果归委托方所有”），确认对方提供的知识产权不侵犯第三方权利（如需对方出具知识产权权属声明）。合同生效与终止条款生效条件：明确签字盖章后生效、附条件生效（如“本合同自双方签字盖章且收到预付款后生效”）或附期限生效（如“本合同自2024年1月1日起生效”）。终止情形：明确约定合同终止的法定情形（如债务已履行、双方协商一致、不可抗力）及约定情形（如一方严重违约，另一方有权单方解除合同），明确终止后的清算条款（如未履行部分的赔偿、资料返还）。（五）风险点汇总与评估风险分级高风险：违反法律法规强制性规定（如“合同约定一方不得单方解除合同”违反《民法典》规定）、主体资格无效（如签约方为已注销企业）、核心条款缺失（如未约定质量标准、争议解决方式）。中风险：条款表述模糊（如“合理时间内交付”）、权利义务严重不对等（如违约责任不对等）、存在重大商业漏洞（如未约定不可抗力处理方式）。低风险：表述不规范（如“违约金按LPR四倍计算”未明确基准利率）、格式瑕疵（如页码不连续）。风险应对建议高风险：要求对方重新协商条款或终止合作，不得签署合同。中风险：与对方协商补充约定或修改条款，明确具体内容。低风险：标注问题并提醒后续合同拟定注意，可先行签署但需书面记录问题。（六）审查意见出具与反馈出具审查意见书使用《合同审查意见反馈表》（见模板五），明确列出审查发觉问题、风险等级、修改建议及法律依据。区分“必须修改项”（高风险）、“建议修改项”（中风险）、“提示项”（低风险），要求对方限期反馈。沟通与修订与业务部门、对方当事人就审查意见进行沟通，解释法律风险及修改必要性，达成一致后修订合同文本。修订后需重新审查核心条款，保证问题已解决且未引入新风险。存档与跟踪审查完成的合同文本（含修订稿、审查意见书）需按企业档案管理规定编号、存档，电子版备份留存。对重大合同进行履约跟踪，定期检查条款履行情况，及时发觉并处理履约风险。三、配套工具表格模板表1：合同基本信息审查表合同名称编号签署日期甲方名称统一社会信用代码法定代表人乙方名称统一社会信用代码法定代表人合同类型□买卖□服务□技术□租赁□其他______合同金额（元）履行期限自______年_月_日至______年_月_日审查阶段□签约前□履行中□争议前□续签审查审查人审查日期复核人附件清单1.__________2.__________3.__________表2：主体资格核查表核查项目甲方信息乙方信息核查结果（通过/不通过/备注）主体类型□企业□事业单位□自然人□企业□事业单位□自然人营业执照/证件号经营状态□存续□吊销□注销□存续□吊销□注销经营范围是否包含本次合同业务授权委托书（如有）授权人：______受托人：______授权范围：______授权期限：______同左授权是否有效、范围是否匹配印章备案信息公章样章：______公章样章：______与实际用印是否一致表3：核心条款专项审查表（以“价款与支付条款”为例）审查要点合同条款原文问题描述（如模糊、缺失、违法）风险等级修改建议价款构成合同总价100万元，含税价未明确是否包含运费、保险费中风险补充“本合同总价包含产品价款、运输费、保险费及增值税，为含税总价”支付节点买方收到货物后30日内支付货款未约定预付款及质保金比例中风险增加“买方签订合同后3日内支付预付款30%，验收合格后支付65%，质保期满后支付5%”逾期违约金未约定逾期付款违约金缺乏违约责任约束高风险增加“买方逾期付款的，按应付未付款项的日万分之五向卖方支付违约金”表4：合同风险汇总评估表风险编号风险描述（条款位置）风险等级影响范围处理建议（如修改/终止/补充）责任人完成时限001争议解决条款未明确管辖法院（第十条）高风险法律纠纷解决要求补充约定“向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”法务专员2024-XX-XX002质量检验期限约定为“合理时间内”（第三条）中风险履约争议修改为“买方应在收到货物后15日内完成检验，逾期视为验收合格”业务经理2024-XX-XX表5：合同审查意见反馈表合同名称编号审查人日期审查结论□通过□有条件通过（需修改后复审）□不通过（不得签署）必须修改项（高风险）1.主体资格核查显示乙方为吊销状态，需更换签约主体或终止合作2.争议解决条款未约定管辖法院，违反《民事诉讼法》规定建议修改项（中风险）1.付款节点未约定质保金，建议增加5%质保金，质保期2年2.保密期限约定为“合同有效期内”，建议延长至合同终止后3年提示项（低风险）1.页码不连续，需核对补充2.“违约金”建议统一修改为“违约责任”业务部门意见经办人：______日期：______负责人：______日期：______最终审批法务负责人：______日期：______总经理（如需）：______日期：______四、审查要点与风险规避主体资格“一查二核三验证”“查”：官方渠道核查主体存续状态及经营范围；“核”：核对证件原件与复印件一致性；“验”：验证授权代表权限及印章真实性，避免“假章”“假授权”“皮包公司”签约风险。条款表述“避免模糊+明确权责”禁止使用“大约”“左右”“尽快”等模糊词汇，量化时间、金额、数量等关键指标；权利义务条款需对等（如“甲方有权要求乙方交付货物”对应“乙方有权要求甲方支付货款”），避免“单方权利”“无对应义务”条款。法律合规“对标最新法规+行业规范”审查时需引用最新法律法规（如2024年《民法典》相关司法解释），关注行业特殊规定（如金融行业需符合《商业银行法》、建筑行业需符合《建筑法》），保证条款不违反法