投资基金合伙协议范本参考

投资基金合伙协议范本参考投资基金合伙协议是有限合伙型基金（以下简称“基金”）设立与运作的核心法律文件，它不仅界定普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的权利义务边界，更直接影响基金的风险分配、收益实现与存续稳定性。一份结构清晰、条款严谨的合伙协议，既是防范法律风险的“防火墙”，也是保障各方利益的“平衡器”。本文结合行业实践与合规要求，梳理合伙协议的核心模块与范本框架，为基金设立提供实操参考。一、协议基础架构：缔约前提与范围界定（一）缔约主体与法律性质协议需明确缔约方身份：普通合伙人（通常为基金管理人）需具备基金管理资质，以自身财产对基金债务承担无限连带责任；有限合伙人为出资方，以认缴出资为限承担有限责任。需特别注明各方的主体类型（如企业法人、自然人、合伙企业等）及法定代表人/授权代表信息。（二）基金基本信息1.基金名称：需符合《企业名称登记管理规定》，体现“有限合伙”属性（如“XX产业投资有限合伙企业”）；2.存续期限：明确基金的设立日、到期日（如“自营业执照签发之日起存续[X]年，经合伙人会议决议可延期[X]次，每次不超过[X]年”）；3.经营范围：围绕“股权投资、投资管理、资产管理”等合规表述，避免超范围经营。二、核心条款解析：权责分配与风险管控（一）出资条款：认缴、实缴与违约处理1.出资结构：明确各合伙人的认缴出资额、出资方式（货币、非货币资产需评估作价）及出资期限（如“首次出资不低于认缴额的[X]%，剩余出资自首次出资后[X]个月内缴足”）；2.逾期出资责任：约定逾期出资的违约金（如“按未缴金额的日万分之[X]计付”），及“除名”或“缩减权益”的触发条件（如逾期[X]日仍未缴足，GP有权降低其收益分配比例或启动除名程序）。（二）利润分配与亏损承担1.分配原则：遵循“先回本、后分利”的行业惯例，示例如下：优先返还全体LP的实缴出资本金；返还本金后，向LP分配优先收益（如年化[X]%，单利/复利需明确）；剩余收益按“GP[X]%、LP[X]%”或“阶梯式分成”（如超额收益部分GP分取[X]%）分配。2.亏损承担：以各合伙人实缴出资额为限按比例承担，GP的无限责任仅针对基金债务（非亏损分配）。（三）管理与决策机制1.GP管理权：GP负责基金的日常运营、项目投资、退出决策，但需遵守“谨慎勤勉”义务（参照《合伙企业法》第68条）；2.LP监督权：LP有权查阅财务报告、监督投资方向，但不得干预GP的日常管理（“LP不得执行合伙事务”的合规表述需明确）；3.重大事项表决：需经全体合伙人/特定比例合伙人同意的事项，如：基金延期、清算；单笔投资超过认缴总额[X]%的项目；关联交易（需定义“关联方”范围）。（四）入伙与退伙：灵活性与稳定性平衡1.入伙：新LP入伙需经全体合伙人同意，并签署补充协议，其权益自出资到账后生效；2.自愿退伙：LP原则上“锁定期内不得退伙”（如投资期内禁止，退出期可申请），特殊情况需经GP同意并承担违约责任；3.法定退伙/除名：列举情形（如LP丧失偿债能力、故意违约、被吊销执照等），并约定除名的表决程序与异议救济。三、特殊条款设计：合规与实操痛点应对（一）利益冲突防范明确GP及其关联方的竞业禁止义务：“GP不得自营或与他人合作经营与基金投资方向相同的业务，除非经全体合伙人书面同意”；同时约定“关联交易”的审批流程（如需经独立LP表决通过）。（二）信息披露与审计要求GP按季度/年度向LP披露财务报告、投资进展；约定“年度审计”（由第三方会计师事务所执行）及“专项审计”（如LP质疑账务时启动）的权利。（三）清算与退出机制1.清算触发条件：存续期满、全体合伙人决议、GP丧失管理能力、基金到期未延期等；2.剩余财产分配：按“LP本金→LP优先收益→GP收益→剩余按比例分配”的顺序执行；3.特殊退出通道：如“份额转让”（需经GP同意，且受让方需符合合格投资者要求）、“强制回购”（GP在特定条件下（如业绩不达标）回购LP份额的条款，需符合《九民纪要》关于“对赌协议”的合规要求）。四、签署与履行注意事项（一）法律合规性审查协议条款需符合《合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，如LP人数不超过50人（不含GP）、合格投资者认定、风险揭示书签署等。（二）工商登记与备案协议需作为合伙企业登记的附件提交，同时基金需在成立后[X]个工作日内向中基协完成私募投资基金备案。（三）争议解决方式优先选择仲裁（如“提交北京仲裁委员会，按其规则仲裁”），避免诉讼的地域管辖争议；仲裁裁决为终局，对各方具有约束力。五、投资基金合伙协议范本框架（示例）（一）协议名称XX（主题）投资有限合伙协议（二）前言说明缔约目的（“为规范合伙企业运作，保护合伙人权益，依据《合伙企业法》等订立本协议”）。（三）定义条款明确“基金”“GP”“LP”“投资标的”“关联方”等核心术语的定义。（四）合伙人权利义务分述GP的管理职责、LP的出资与监督权利，及双方的禁止性义务（如LP不得干预经营）。（五）基金运营管理1.投资决策：设立“投资决策委员会”，明确委员组成（如GP委派[X]人，LP委派[X]人）及决策权限；2.费用承担：基金运营费用（管理费、审计费、税费等）的承担方式（如管理费按认缴额的[X]%/年，由GP从基金财产中提取）。（六）利益分配与亏损承担按前文“利润分配原则”细化条款，明确分配周期（如项目退出后[X]日内分配）。（七）入伙、退伙与份额转让约定入伙条件、退伙情形及份额转让的限制与流程。（八）争议解决选择仲裁或诉讼，明确管辖机构。（九）附则协议生效条件（如“经全体合伙人签字/盖章后生效”）、份数、修改程序等。结语投资基金合伙协议的起草需兼顾“合规性”与“商业逻辑”，既需符合法律法规的刚性要求，又需通过条款设计平衡GP的管理效率与LP的权益保护。建议在使用范本时，结合基金的行业属性（如