企业并购中的所得税筹划及面试题解答

2026年企业并购中的所得税筹划及面试题解答一、选择题（共5题，每题2分）说明：本题主要考察并购中所得税筹划的基本概念和法规应用，结合2026年税收政策变化。1.某科技公司（A公司）并购另一家初创企业（B公司），A公司支付现金收购B公司100%股权。若B公司截至并购日累计未弥补亏损50万元，根据2026年税法规定，A公司合并报表时可以税前弥补B公司亏损的金额为（）。A.0万元B.25万元C.50万元D.40万元2.2026年，企业通过股权支付方式并购目标公司，股权支付比例达到85%。假设并购后目标公司原股东取得并购方股权，则该交易中目标公司原股东需确认的所得金额为（）。A.0（免税）B.目标公司股权公允价值与账面价值之差C.目标公司累计未分配利润D.目标公司累计净利润的50%3.某制造业企业（A公司）并购一家环保科技公司（B公司），并购后A公司需将B公司纳入合并报表。若B公司并购前存在固定资产加速折旧产生的纳税调整事项，则A公司合并时需做的税务处理是（）。A.直接按B公司原折旧政策延续B.将B公司折旧政策调整为企业自身政策C.按税法规定重新计算累计折旧差异D.仅在B公司剩余使用年限内调整折旧4.假设2026年某跨国企业通过设立中间控股公司（IP公司）并购中国境内企业（目标公司），交易涉及增值税、企业所得税双重征税。为避免双重征税，该企业可选择的税务筹划方式是（）。A.直接收购目标公司股权B.通过IP公司以有偿股权支付方式并购C.直接以现金收购并申请税收协定优惠D.将交易结构设计为债务重组5.某能源企业并购一家新能源科技公司，并购后需重新评估并购标的的资产价值。假设并购方通过资产评估机构重新评估，发现目标公司某项无形资产增值200万元，根据2026年税法规定，该增值部分在并购时点的税务处理是（）。A.立即计入当期应纳税所得额B.在剩余摊销年限内分期确认C.仅在并购方使用该资产时确认D.不影响税务处理二、简答题（共3题，每题5分）说明：本题考察并购中所得税筹划的实操要点及合规性要求，结合地域和政策变化。1.某医药企业并购一家生物科技初创公司，并购时点目标公司存在研发费用加计扣除形成的累计应纳税调增。请简述并购方在合并报表时应如何处理该事项，并说明2026年税法的新变化。2.假设并购交易涉及跨境资产转让，并购方为避免关税和增值税双重征税，可采取哪些税务筹划措施？请结合2026年税收协定政策说明。3.某制造业企业并购一家服务业企业，并购后需重新认定资产使用年限。请简述并购方在税务筹划中需关注的重点，并举例说明如何通过资产重组优化税收负担。三、案例分析题（共2题，每题10分）说明：本题结合行业和地域特点，考察并购中所得税筹划的综合应用能力。1.案例背景：某A股上市公司（A公司）计划并购德国一家汽车零部件企业（B公司），并购方式为股权支付，支付比例为70%。并购时点，B公司账面存在未弥补亏损300万元，且B公司持有某项无形资产（账面价值200万元，公允价值500万元）计划于2028年到期。假设并购发生在2026年，中德两国已签署税收协定。问题：（1）A公司并购B公司时，如何通过所得税筹划最大化利用B公司亏损？（2）B公司无形资产增值部分在并购时点的税务处理有何影响？（3）中德税收协定如何帮助避免双重征税？2.案例背景：某新能源企业（A公司）并购一家光伏设备制造商（B公司），并购交易涉及以下情况：-B公司并购前存在固定资产加速折旧产生的累计纳税调增100万元。-并购后A公司需将B公司纳入合并报表，但B公司部分专利技术（账面价值80万元，公允价值150万元）将在2027年到期。-交易涉及广东省地方税收优惠政策，并购方可选择享受研发费用加计扣除等政策。问题：（1）A公司并购B公司时，如何通过资产重组优化税收负担？（2）并购后A公司如何利用广东省税收优惠政策降低所得税？（3）假设并购方需缴纳并购相关税费（如增值税、印花税），如何通过交易结构设计降低税负？四、论述题（1题，20分）说明：本题考察对并购中所得税筹划的深度理解和行业前瞻性，需结合2026年政策趋势进行分析。题目：假设2026年某互联网企业并购一家人工智能公司，并购涉及以下情况：1.并购方需将目标公司纳入合并报表，但目标公司存在大量研发费用加计扣除形成的累计纳税调增。2.并购交易涉及跨境资金流动，并购方需通过中间控股公司（IP公司）进行资金安排。3.并购方所在省份（如上海）提供特定产业税收优惠政策，但需满足股权支付比例等条件。请结合2026年税收政策变化，分析并购方在所得税筹划中需关注的重点，并提出具体的筹划方案，包括但不限于：-如何利用目标公司亏损进行税务优化？-如何通过IP公司结构避免双重征税？-如何结合上海税收优惠政策降低整体税负？-并购交易结构设计对税务的影响（如股权支付比例、交易时点选择等）。答案与解析一、选择题答案与解析1.答案：C解析：根据2026年税法规定，企业合并时，合并方可按公允价值计算取得被合并方股权的计税基础，且被合并方累计未弥补亏损可由合并方整体弥补。若合并后目标公司仍为独立法人，则亏损不得转移，但本题假设A公司直接收购100%股权，故可全额弥补。2.答案：A解析：根据《企业所得税法》2026年修订版，股权支付比例超过85%的并购可享受免税待遇，目标公司原股东无需确认所得。3.答案：C解析：并购后合并报表需按税法规定重新计算累计折旧差异，不能直接沿用原政策。加速折旧产生的纳税调增需在剩余使用年限内分期调整。4.答案：B解析：通过IP公司以有偿股权支付方式并购，可避免直接跨境资产转让的关税和增值税双重征税。同时，IP公司可享受税收协定优惠，进一步降低税负。5.答案：B解析：无形资产增值部分在并购时点不立即确认，而是在剩余摊销年限内分期计入应纳税所得额。二、简答题答案与解析1.答案：-并购方需在合并报表时将目标公司研发费用加计扣除形成的累计纳税调增转入“递延所得税负债”，并在未来期间摊销。-2026年新变化：税法允许将研发费用加计扣除比例从75%提升至100%，并购方可利用此政策在未来年度享受更大税前扣除。2.答案：-通过IP公司结构，将跨境资产转让设计为“股权+服务”组合交易，避免直接资产转让的关税和增值税。-利用中德税收协定，申请“避免双重征税协定（EIS）”，对目标公司所得仅按协定税率征税（如10%）。3.答案：-关注点：资产使用年限的重新认定、折旧政策的调整、无形资产摊销年限的变更。-案例：若并购方将部分旧设备与目标公司资产置换，可缩短折旧年限，加速折旧，降低当期税负。三、案例分析题答案与解析1.答案：（1）利用亏损：A公司可按公允价值计算B公司股权计税基础，弥补B公司300万元亏损，降低当期所得税。（2）无形资产：增值部分（300万元）在2026年不确认，2028年到期前分期摊销计入税前扣除。（3）税收协定：中德协定允许目标公司所得按10%税率征税，避免德国预提所得税。并购方可申请IP公司安排，进一步降低税负。2.答案：（1）资产重组：将B公司加速折旧固定资产与A公司旧资产互换，缩短折旧年限，加速折旧。（2）广东政策：享受研发费用100%加计扣除，对并购后合并报表的研发费用按新政策处理。（3）交易结构：将并购设计为“股权支付+部分现金支付”，降低股权支付比例，但仍享受部分税收优惠。四、论述题答案与解析答案要点：1.利用研发费用加计扣除：-并购方可将目标公司研发费用按100%加计扣除，降低未来年度所得税。-若目标公司亏损可转移，需按公允价值计算股权计税基础，弥补亏损。2.IP公司结构设计：-通过IP公司安排跨境资金流动，避免直接资金转移的预提所得税。-IP公司可注册在税收协定国，享受低税率优惠。3.结合上海税收优惠：-若并购方在上海设立研发中心，可享受企业所得税15%优惠税率。-通过股权支付比例设计（如80%-85%），仍享受部分税收优