集团公司债务风险应急处置预案

集团公司债务风险应急处置预案第一章总则1.1编制目的为及时识别、快速阻断、有效化解集团公司及所属子公司因融资结构失衡、流动性枯竭、表外负债暴雷、交叉违约、评级下调、舆情发酵等触发的债务风险，最大限度保障债权人、投资者、员工、供应链及社会公众合法权益，维护集团持续经营能力，特制定本预案。1.2编制依据《公司法》《企业破产法》《证券法》《银行业监督管理法》《人民银行法》《防范化解金融风险三年行动方案》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规，以及公司章程、债券募集说明书、银团贷款协议、境外票据条款清单、跨境担保承诺函、供应链融资主协议、员工持股计划信托文件等全部融资类法律文件。1.3适用范围本预案适用于集团母公司、境内外并表子公司、合营联营企业、表外SPV、有限合伙企业、信托计划、基金专户、离岸平台等全部承担或可能承担偿付义务的主体。1.4工作原则（1）早识别：建立“红黄蓝”三色预警，做到风险画像日更、估值盯市、舆情秒级抓取。（2）快阻断：触发条件一旦成立，2小时内启动应急指挥，24小时内形成“止血”方案，48小时内与主要债权人达成初步共识。（3）稳预期：统一信息披露口径，防止“挤兑式”抽贷、抽票、抽货。（4）保运营：优先保障安全生产、民生供应、员工薪酬、税金缴纳。（5）合规化：所有处置步骤同步进行法律合规审查，确保不触碰虚假陈述、内幕交易、逃废债、利益输送红线。第二章风险监测与预警2.1监测指标（1）流动性指标：剔除受限资金后的速动比率、未来四周现金缺口、最大单笔偿债金额占账面现金比重、备用授信未提用比例。（2）资本结构指标：净负债率、短债占比、境外债占比、隐性负债/净资产、对外担保/净资产。（3）融资成本指标：加权平均票面利率、信用利差较同评级行业中位数偏离度、CDS报价、美元债收益率周涨幅。（4）市场信号指标：股价连续3日跌幅超15%、境内债连续5日成交收益率上行超150BP、境外债价格跌破90美元、评级展望调至负面、被列入评级观察名单。（5）舆情指标：主流财经媒体负面报道篇数、微博热搜TOP50持续时间、抖音负面短视频播放量、做空报告下载量。2.2预警分级蓝色预警：单指标触及阈值但其余指标正常，由财务中心48小时内提交专项说明。黄色预警：两项及以上指标同时触发，或单一指标严重偏离，由债务风险应急办（以下简称“应急办”）牵头召开跨部门会议，制定10日内的改善计划。红色预警：出现下列任一情形即视为红色预警：a.未来两周到期刚性兑付金额大于账面可用现金且备用授信无法启用；b.境内外评级被下调两级及以上或被强制列入负面观察；c.主要往来银行、票据池、债券持有人同时要求追加保证金或提前还款；d.控股股东股票质押平仓线被跌破且无法追加担保；e.法院裁定冻结集团主要账户或核心资产；f.董事长、总裁、财务总监被有权机关调查，可能引发交叉违约条款。2.3信息报送红色预警触发后，应急办须在30分钟内向集团董事长、总裁、监事会主席、审计委员会主席、党委（党组）书记同步短信、电话、邮件推送；1小时内向属地金融监管局、人民银行分支机构、证监局、银行间市场交易商协会、主要债权银行总行报告；2小时内向债券受托管理人、评级机构、境外信托人、信息披露代理人发送重大事项提示。第三章组织体系3.1应急指挥中心由董事长任总指挥，总裁任常务副总指挥，财务总监、法务总监、资金中心总经理、投资者关系部总经理、信息化中心总经理、党委宣传部部长、审计部总经理、工会主席为成员。指挥中心下设“七组一办”：（1）资金调度组：负责头寸测算、账户解冻、抵押品置换、银企谈判。（2）债务重组组：负责与银行、债券持有人、票据投资人、租赁公司、信托计划、境外票据持有人协商展期、降息、债转股、现金回购、置换要约。（3）资产变现组：负责梳理可变现股权、土地、房产、设备、知识产权、应收账款、存货，对接产权交易所、法拍平台、产业投资人。（4）股权引战组：负责筛选央国企、产业基金、PE、险资、主权基金，设计增资扩股、老股转让、定增、可转债、永续债、优先股。（5）舆情管控组：负责24小时监测、撰写通稿、组织路演、安排媒体专访、举报黑公关、对冲做空。（6）法律合规组：负责审查全部融资协议交叉违约条款、担保效力、信息披露义务、破产重整可行性、诉讼仲裁策略。（7）后勤保障组：负责员工安抚、薪酬发放、安全生产、供应商付款、税务协调。（8）应急办：承担日常值班、信息汇总、文件归档、对外接口、系统运维。3.2决策机制红色预警启动后，指挥中心实行“日例会、晚报告”制度，每日上午9:00召开线下或视频例会，晚20:00前形成《应急日报》报总指挥签批；重大事项实行“双签”制度，即总指挥与监事会主席共同签字后方可生效；涉及重大资产重组、破产重整、退市风险警示的，须提交董事会、股东大会、类别债权人会议按权限表决。第四章应急处置流程4.1T日（触发日）（1）0—30分钟：应急办通过短信、钉钉、邮件推送红色预警；资金调度组冻结非刚性支出，启动“头寸日报”每两小时更新；信息化中心关闭除资金系统外的所有对外付款权限。（2）30—120分钟：资金调度组与主要往来银行召开电话会议，说明情况，争取不抽贷、不断票、不下调授信额度；法律合规组梳理未来90天到期债务清单，标注交叉违约条款。（3）120—240分钟：资产变现组提交“可变现资产白名单”，含资产名称、账面价值、评估值、抵质押情况、潜在买家、预计回款周期；股权引战组启动“引战库”，筛选20家潜在战略投资者，发出《保密协议》。（4）240—480分钟：指挥中心召开首次全体会议，形成《T日会议纪要》，明确次日重点工作、责任人、完成时限；舆情管控组发布第一条官方声明，统一口径：“公司生产经营正常，正在积极优化债务结构”。4.2T+1日至T+7日（1）资金调度组每日上午与18家主要银行、6家票据池、3家债券受托管理人进行“一对一”视频沟通，争取至少30日宽限期；对已被冻结账户，提交《解冻申请书》及替代担保方案。（2）债务重组组聘请两家头部券商、一家国际律所、一家评级机构，启动“债券持有人会议”召集程序，提出“展期+利率阶梯+实控人增信”组合方案：本金展期两年，票面利率前低后高，追加上市子公司股票质押及景区门票收费权质押。（3）资产变现组将核心城市商业综合体、高速公路服务区、未开发住宅地块、参股银行股权放入北京产权交易所预披露，挂牌价不低于评估价90%，设置“一次性付款优先”条款。（4）股权引战组与三家央企产投、两家险资、一家地方国资平台签署《投资意向书》，约定以“现金+承债”方式注入不低于80亿元，换取控股地位，原控股股东让渡董事会多数席位。（5）舆情管控组组织三场线上路演，邀请境内外60家主流券商、40家媒体、20家评级机构参加，现场回答提问120个；对恶意做空报告逐条反驳，并向监管机构提交《举报函》。（6）法律合规组完成全部交叉违约条款梳理，确认若48小时内未能达成展期协议，将触发总额280亿元提前到期；同步准备《破产重整可行性分析报告》，评估“出售式重整”与“存续式重整”优劣。4.3T+8日至T+30日（1）债务重组组召开“16某某MTN001”持有人会议，出席持有人占比81.3%，表决通过《展期协议》，同意本金展期24个月，追加年化1%的利差补偿，实控人提供额外5%股票质押。（2）资产变现组完成商业综合体项目公司100%股权交割，回款42亿元；高速公路服务区经营权挂牌成交18亿元；参股银行股权通过大宗交易减持套现12亿元；合计回笼现金72亿元。（3）股权引战组与某央企产投签署《增资协议》，对方以现金60亿元、承债20亿元方式取得母公司35%股权，董事会改组为7:4:2结构，央企提名董事长、财务总监；该事项触发要约收购义务，双方同步发布《要约收购报告书摘要》。（4）资金调度组用回笼现金偿还两笔即将到期的超短融合计50亿元，剩余22亿元补充流动性；与主要银行重新签署《银团授信补充协议》，将原100亿元授信额度提升至150亿元，利率下调50BP，取消提前还款限制。（5）评级机构将公司主体评级从B+负面观察上调至BB稳定，美元债价格从72美元回升至94美元，CDS收窄200BP；舆情热度下降70%，做空机构平仓离场。4.4T+31日至T+90日（1）债务重组组继续推进剩余5只公募债、12只私募债、3笔境外票据、8笔租赁融资的重组谈判，目标是将短债占比从65%降至45%，加权平均期限从1.2年拉长至3.5年，综合融资成本下降150BP。（2）资产变现组将位于三四线城市的酒店、物流园、老厂房、闲置设备打包注入“破产隔离SPV”，引入AMC实施“债转股+资产剥离”，集团不再并表，降低有息负债30亿元。（3）股权引战组启动第二轮引战，拟向地方国资平台转让景区运营子公司控股权，作价不低于最近一期经审计净资产1.2倍，预计回笼现金25亿元，继续降低杠杆。（4）指挥中心组织“回头看”专项检查，对资金挪用、违规担保、表外负债、隐性质押进行深度审计，对3名责任人给予免职、2名责任人移送司法机关。（5）应急办将全过程文件归档，形成《债务风险处置案例库》，用于内部培训；修订《融资管理办法》《担保管理办法》《对外投资管理办法》，新增“红黄蓝”预警专章，将债务风险指标纳入高管绩效考核，权重不低于30%。第五章资产变现操作指引5.1可变现资产分类（1）A类：一线核心城市商办、住宅地块、上市公司流通股、参股金融股权、AAA级应收地方政府账款；预计折价率0—10%。（2）B类：二线城市酒店、产业园、物流仓储、景区门票收费权、专利、商标、软件著作权；预计折价率10—25%。（3）C类：三四线城市商业综合体、老厂房、闲置设备、库存商品、应收账款（账龄1—2年）；预计折价率25—40%。（4）D类：在建工程、受限资产、已质押资产、存在权属纠纷资产；预计折价率40—60%，需先解除限制。5.2变现路径（1）产权交易所：A类、B类资产优先在北京、上海、深圳、重庆产权交易所挂牌，设置“一次性付款优先”“原股东放弃优先购买权”条款。（2）法拍平台：对已被查封资产，与法院执行局沟通，争取“自行变卖”转“司法拍卖”，缩短周期；提前对接产业投资人，设置“内部保留价”。（3）大宗交易：上市公司流通股通过大宗交易系统折价9折以内一次性出货，避免二级市场冲击；提前与公募基金、险资、QFII签订《股份转让协议》。（4）应收账款证券化：对AAA级地方政府应收账款，发行“ABS”或“ABN”，集团提供差额补足承诺，折价率控制在5%以内。（5）售后回租：对酒店、产业园、物流园采取“售后回租”模式，出售给险资或REITs，回租期限10—15年，年租金回报率4.5—5.5%，实现资产出表同时保留运营权。5.3折价率谈判技巧（1）以评估价为基础，引入两家评估机构“背靠背”评估，取较低值作为挂牌底价；（2）设置“阶梯降价”机制，每10日下调3%，最多下调15%；（3）对一次性付款买家额外给予2%折扣；（4）对承担原有抵押贷款的买家，给予贷款利率差额补贴；（5）对承担员工安置、税务补缴义务的买家，给予一次性现金奖励。第六章债务重组工具箱6.1公募债重组（1）召开持有人会议：须由不低于30%债券余额持有人召集，出席人持有表决权过半方可召开，重大事项须经出席人2/3以上通过；（2）方案设计：本金展期2—5年、票面利率前低后高、追加资产质押、实控人连带责任、设置提前偿还奖励；（3）增信措施：新增上市公司股票质押、收费权质押、土地抵押、应收账款质押、银行保函、母公司担保；（4）费用补偿：对同意展期的持有人给予0.5—1%现金补偿或利率上浮50—100BP；（5）司法保障：将《展期协议》提交公证处出具强制执行公证，违约后可直接申请法院执行。6.2私募债重组（1）多数决机制：合同未约定的，参照《民法典》第五百三十条，经代表2/3债权金额同意即可；（2）债转股：按不低于1.2倍PB转股价，设置12—36个月限售期，原股东放弃优先认购；（3）置换要约：新发2—3年期债券置换旧债，折价率5—15%，给予现金补偿券；（4）分期兑付：剩余本金分3—6期，每季度一次，每期偿还10—30%，未按时兑付按日万分之五计息；（5）诉讼和解：对已起诉案件，与原告签署《和解协议》，以“现金+展期+债转股”组合方式结案，申请法院出具《民事调解书》。6.3银团贷款重组（1）牵头行召集：由授信余额最大银行担任牵头行，组织银团会议；（2）方案类型：期限调整、利率下调、授信额度增加、还款计划调整、担保替换；（3）费用安排：给予牵头行0.3—0.5%安排费、代理行0.1—0.2%代理费；（4）交叉违约豁免：与债权人签署《交叉违约豁免协议》，设置30—90天宽限期；（5）监管报备：将《银团贷款补充协议》报送人民银行、银保监会地方分局备案。6.4境外票据重组（1）信托人机制：与境外信托人（DeutscheBankTrustee）沟通，争取30天宽限期；（2）同意征求（ConsentSolicitation）：向票据持有人发出同意征求，需获得75%本金金额同意；（3）交换要约（ExchangeOffer）：新发2—5年期票据交换旧票据，折价率10—20%，给予现金奖励券1—2%；（4）英国法管辖：重组协议适用英国法，争议提交香港国际仲裁中心；（5）信息披露：同步在港交所、卢交所、公司官网发布英文公告，避免内幕交易。第七章股权引战操作指引7.1引战流程（1）预沟通：与潜在战投签署《保密协议》，开放线上资料室（VDR），提供近三年审计报告、月度经营数据、债务清单、资产权证；（2）投资意向书（LOI）：约定投资金额、股权比例、估值方法、排他期、定金、分手费；（3）尽职调查：聘请“四大”之一进行财务尽调，国际律所进行法律尽调，甲级设计院进行技术尽调；（4）投资协议（SPA）：设置估值调整（Earn-out）、业绩承诺、董事会席位、否决权、优先分红、跟售权、拖售权、反稀释；（5）反垄断审查：交易金额达到国务院规定申报标准的，向国家市场监管总局提交经营者集中申报；（6）外汇登记：境外战投资金汇入，需在所在地外汇局办理FDI登记，开立资本金账户。7.2估值方法（1）收益法：采用DCF模型，未来5年自由现金流预测，WACC取8—10%，终值增长率3%，得出企业价值；（2）市场法：选取A股、港股同行业可比公司，采用EV/EBITDA、P/B、P/E多重估值，给予20—30%流动性折扣；（3）资产基础法：对重资产板块采用重置成本法，对轻资产板块采用无形资产分成法；（4）综合定价：收益法权重50%、市场法30%、资产法20%，得出最终估值。7.3对赌条款（1）业绩承诺：未来三年扣非净利润分别不低于30亿元、35亿元、40亿元；（2）补偿机制：未达标时，原股东以现金或股份补偿，股份补偿按1元名义价回购注销；（3）估值调整：若实际业绩低于承诺90%，整体估值下调20%，战投获得额外股份；（4）退出安排：若未能在承诺期内完成IPO，战投有权要求原股东按10%IRR回购股份；（5）担保措施：控股股东将剩余股份全部质押给战投，作为对赌履约担保。第八章舆情管控与投资者关系8.1舆情分级（1）一般舆情：单日负面文章少于10篇，微博热搜排名50名以外；（2）较大舆情：单日负面文章10—50篇，微博热搜10—50名，抖音负面视频播放量1000万以下；（3）重大舆情：单日负面文章大于50篇，微博热搜前10名，抖音播放量超1000万，出现“爆雷”“逃废债”关键词。8.2应对流程（1）监测：使用舆情系统7×24小时抓取，设置“债务”“违约”“破产”“跑路”等关键词；（2）研判：30分钟内完成负面信息溯源，判断首发媒体、作者影响力、传播路径；（3）回应：2小时内发布官方声明，6小时内组织线上路演，24小时内安排高管专访；（4）反击：对造谣自媒体发送律师函，要求删稿；对做空报告逐条反驳，并向监管机构举报；（5）对冲：协调友好媒体发布正面解读，邀请行业专家撰文，组织散户群、机构群、微博大V转发。8.3投资者沟通（1）债券持有人：建立“持有人委员会”微信群，每日发布《流动性日报》；（2）股票投资者：召开“上证e互动”说明会，回答提问不少于50条；（3）评级机构：每月提供经营数据，邀请进场调研，安排首席分析师与高管一对一交流；（4）银行：每周发送《账户流水》《授信使用表》《资产变现进度表》；（5）监管机构：每日报送《重大事项报告》，每周报送《风险处置进展表》。第九章法律合规与破产重整9.1交叉违约应对（1）条款梳理：建立“交叉违约矩阵”，列明全部融资工具触发条件、宽限期、通知方式；（2）豁免谈判：提前与主要债权人签署《豁免协议》，设置30—90天宽限期；（3）司法救济：对已起诉案件，申请管辖权异议、延期开庭、财产保全复议，争取时间；（4）仲裁策略：对境外票据，约定香港国际仲裁中心仲裁，适用英国法，避免内地法院集中管辖。9.2破产重整预备（1）重整价值评估：若持续经营价值＞清算价值120%，则选择重整；（2）管辖法院：选择主要办事机构所在地中级法院，提前与法院沟通，准备《预重整申请书》；（3）债权人分组：担保债权、职工债权、税款债权、普通债权、出资人组，分别制定清偿方案；（4）出资人权益调整：原股东让渡70%股份给战投与债权人，设立“债转股平台”；（5）重整计划执行：设立“信托计划”，将剥离资产注入SPV，由AMC运营，未