2025年金融科技入股合同

2025年金融科技入股合同鉴于投资方（下称“甲方”）有意向根据其投资协议向融资方（下称“乙方”）投资人民币__________元（大写：____________________整）（下称“投资款”），用于乙方的发展；乙方同意接受甲方的投资。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方向乙方投资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：（一）“本协议”指本合同及其附件（如有）；（二）“甲方”指签署本协议的甲方及其关联方；（三）“乙方”指签署本协议的乙方及其关联方；（四）“投资款”指甲方根据本协议约定向乙方投入的款项，金额为人民币__________元；（五）“股权”指乙方根据本协议约定向甲方发行的股份；（六）“投前估值”指本协议签署日，乙方经审计的净资产或经双方协商一致确认的估值金额，本协议项下股权的投前估值为人民币__________元；（七）“投后估值”指投前估值加上甲方支付的投资款，即人民币__________元；（八）“董事会”指乙方根据其《公司章程》设立的董事会；（九）“股东会”指乙方根据其《公司章程》设立的股东会；（十）“创始人团队”指乙方的核心创始人及核心管理人员，具体名单见本协议附件一（如有）；（十一）“重大事项”指根据乙方《公司章程》规定需由股东会或董事会作出决议，并对乙方的资产、负债、业务、经营成果等产生重大影响的事项，具体包括但不限于：修改《公司章程》、增资或减资（但不包括甲方根据本协议的股权投资）、合并、分立、解散、清算、对外提供大额担保、贷款、进行重大资产购置或处置、签署对公司有重大影响的合同、改变主营业务、上市、聘请或解聘会计师事务所、律师事务所以及高级管理人员（包括但不限于总经理、财务负责人、技术负责人）等。第二条投资额及出资方式（一）甲方同意向乙方投资人民币__________元（大写：____________________整），占乙方投后总股本的__________%。（二）甲方应在本协议签署之日起____日内，将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：开户名：____________________开户行：____________________账号：____________________（三）乙方应在收到甲方投资款后____日内，完成相应的工商变更登记手续，将甲方变更为乙方股东。第三条股权转让与股权登记（一）乙方同意根据本协议第二条的约定，向甲方发行相应数量的股权。（二）甲方同意按本协议约定的价格和条件购买乙方拟发行的股权。（三）乙方应在本协议签署之日起____日内，与甲方协商确定股权登记细节，并确保甲方按时完成股权登记手续。第四条甲方权利与义务（一）甲方权利：1.股权权利：甲方作为乙方股东，享有本协议约定的以及根据乙方《公司章程》和法律法规规定的股东权利，包括但不限于：参加或委托代理人参加股东会并行使表决权；查阅乙方的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；按其持股比例获得股利和其他形式的利益分配；依法转让其所持有的部分或全部股权；根据《公司法》及本协议约定，优先认购乙方新增资本或优先购买乙方股东欲转让的股权；依法请求人民法院解散公司；依法参与乙方的清算并要求分配剩余财产等。2.优先清算权：在乙方进行清算时，甲方在按比例偿还所有负债及清算费用后，有权按其持股比例优先于普通股股东获得清算财产的分配。3.投资方保护性条款：（a）未经甲方同意，乙方不得减少其注册资本。（b）未经甲方同意，乙方不得合并、分立或进行其他可能实质性影响乙方现有或未来经营或资产的重大重组。（c）未经甲方同意，乙方不得向任何第三方提供可能影响乙方偿债能力或资产安全的重大担保或贷款。（d）乙方为关联方提供的交易，若可能导致乙方利益受损，则该交易需经甲方书面同意。（e）乙方聘请或解聘总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，应提前____日书面通知甲方，并征得甲方同意。（f）乙方进行任何重大事项（定义见第二条），需取得甲方同意或否决权，具体如下：[根据实际情况约定，例如：涉及金额超过人民币__________元的，需取得甲方同意；涉及修改公司章程、增资超过____%、合并分立解散清算等，需取得甲方否决权]。4.信息查阅权：甲方有权查阅乙方的财务报表、会计账簿及其他相关经营文件，乙方应予以配合。5.保密权：乙方应按照本协议第____条的约定对甲方披露的信息予以保密。（二）甲方义务：1.按时足额支付投资款：甲方应按照本协议第二条约定的金额和期限支付投资款。2.保密义务：甲方应按照本协议第____条的约定对乙方披露的信息予以保密。3.遵守法律法规及公司章程：甲方应遵守所有适用法律、法规及乙方的《公司章程》。第五条乙方权利与义务（一）乙方权利：1.股权权利：乙方在完成工商变更登记后，作为甲方股东，享有本协议约定的以及根据乙方《公司章程》和法律法规规定的股东权利。2.经营决策权：在不违反法律法规、本协议及乙方《公司章程》的前提下，乙方有权自主经营并作出经营决策。（二）乙方义务：1.按时足额使用投资款：乙方承诺将投资款用于本协议约定的目的，即用于乙方的业务发展，不得挪作他用。2.履行信息披露义务：乙方应按照本协议第二条、第四条第（一）1.项及本协议第____条的约定，及时向甲方提供财务报告、业务报告、重大事项发生通知等。3.保证合法合规经营：乙方保证其设立及经营活动符合所有适用法律、法规及监管要求，特别是金融科技领域的监管规定，并持续保持合规状态。乙方承诺将根据监管要求建立并维护有效的内部控制和风险管理体系。4.维护公司价值：乙方应采取合理措施维护和提升公司资产价值。5.保密义务：乙方应按照本协议第____条的约定对甲方披露的信息予以保密。6.维护甲方股东权利：乙方应确保其及其实际控制人、关联方不损害甲方的合法权益，特别是按照本协议约定的甲方股东权利。7.数据安全与隐私保护：乙方承诺严格遵守《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等相关法律法规，建立完善的数据安全管理制度和应急预案，确保客户数据安全和个人信息隐私。若乙方业务涉及数据跨境传输，应确保符合相关法律规定，并提前通知甲方。8.报告AI应用情况（如适用）：若乙方业务使用人工智能技术，应向甲方披露主要AI应用情况，包括算法说明、模型验证报告、偏见测试报告等，并确保符合AI伦理规范和相关法律法规要求。9.报告ESG表现（如适用）：若乙方业务涉及绿色金融或对环境社会有影响，应向甲方披露其ESG报告或相关信息。10.通知义务：乙方应在发生可能影响其偿债能力、资产安全或经营的重大事件时，立即通知甲方。第六条利润分配与亏损分担（一）乙方实行股东分红优先累计制。在乙方可分配利润的情况下，应首先弥补上一年度的亏损。经股东会决议，甲方在按其持股比例获得累计不超过其投资额的分红前，无权要求乙方分配利润。（二）甲方累计分红不超过其投资额的部分，享有与甲方出资额占投后总股本比例相同的优先清算权。（三）乙方亏损由股东按其持股比例分担。第七条优先认购权（反稀释）（一）在本协议签署之日起____年内，若乙方进行任何后续融资（“后续融资”），甲方在同等条件下享有按照投后估值对乙方发行新增股份的优先认购权，认购比例为其在本次投资完成后截至后续融资完成日期间，持股比例的变动比例。（二）若后续融资的估值低于本协议约定的投前估值，则甲方有权选择按照投前估值进行后续投资，或行使按后续融资估值计算的优先认购权。甲方选择按投前估值投资的，乙方应按甲方在本协议项下持股比例向甲方提供等值的新增股份。（三）本条反稀释条款不适用于因乙方股权结构调整、股东之间协议转让等非外部融资导致的股权价值调整。第八条退出机制（一）上市退出：若乙方在本协议签署之日起____年内实现首次公开发行股票并上市，甲方有权在同等条件下优先选择通过公开市场出售其持有的部分或全部股权，或在IPO定价后按同等价格认购乙方发行的新股。若甲方不行使该优先权，则视为放弃。（二）并购退出：若乙方被第三方（“收购方”）收购或合并，甲方有权按其在乙方的持股比例获得收购方支付的价格，且该价格不低于乙方在退出事件发生前____日的最后一个交易日的收盘价或经评估确认的价值（以较高者为准）。（三）管理层/股东回购：1.在本协议签署之日起____年后，若乙方未能在____年内实现上市或并购退出，经甲方书面同意，乙方或其指定主体有权按本协议投后估值或经评估确认的价值（以较高者为准）向甲方回购其持有的全部或部分股权。2.若乙方核心创始人或核心管理层中约定的某一人或多人离世、离职或违反竞业禁止协议等特定事件发生，经相关方书面同意，乙方或其指定主体有权按本协议投后估值或经评估确认的价值（以较高者为准）向甲方回购其持有的全部或部分股权。（四）清算退出：若乙方进入破产、清算程序，在清偿所有负债和清算费用后，甲方有权按其在清算财产中的法定顺位获得分配。第九条法律适用与争议解决（一）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。（二）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼]，[若选择仲裁，则明确仲裁机构，如：甲方所在地有管辖权的人民法院]解决；[若选择诉讼，则明确法院，如：甲方所在地有管辖权的人民法院]。第十条通知与送达（一）与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。（二）任何一方变更联系方式，应提前____日书面通知另一方。否则，向原地址送达即视为有效送达。第十一条不可抗力（一）“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律变化、疫情及其防控措施等。（二）任何一方因不可抗力而无法履行其在本协议下的义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后____日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，并应采取合理措施减轻损失。第十二条完整协议与修订（一）本协议构成甲乙双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。（二）对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十三条保密（一）甲乙双方应对在本协议签署及履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息、客户信息、经营策略等一切未公开信息（“保密信息”）承担保密义务。（二）未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规要求披露或政府机关强制要求披露的除外。在后一种情况下，披露方应尽力通知披露前对方，并仅披露法律或政府机关要求的必要信息。（三）本保密义务不因本协议的终止而失效，应持续有效____年，或直至该信息成为公开信息为止（以较长者为准）。第十四条违约责任（一）若一方违反本协议项下的任何义务，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此遭受的直接经济损失。（二）若甲方未能按时足额支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额万分之____的违约金，但累计违约金不超过投资款总额的____%。逾期超过____日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。（三）若乙方未能按时足额使用投资款或挪作他用，每逾期一日或发生挪用，应向甲方支付挪用金额万分之____的违约金，并应立即纠正。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。第十五条协议的生效、变更与终止（一）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。（二）本协议在约定的股权登记完成或投资款支付完成时，即为有效。（三）本协议在约定的退出事件发生或双方协商一致终止时终止。第十六条其他（一）本协议附件是本协议不可分