承债式股权转让合同文本范例讲解

承债式股权转让合同文本范例讲解在企业重组、股东退出或债务盘活等场景中，承债式股权转让作为一种特殊的交易模式，因兼具股权流转与债务处置的双重功能，被广泛应用。不同于普通股权转让仅涉及股权交割，承债式转让需同时约定受让方对标的公司债务的承担责任，其合同文本的设计直接影响交易安全与风险分配。本文结合实务范例，拆解合同核心条款，解析实务风险与应对策略，为交易双方提供实操指引。一、承债式股权转让的概念与法律逻辑（一）概念界定承债式股权转让是指股权转让方（甲方）将标的公司股权出让给受让方（乙方），同时约定由乙方承担标的公司特定债务（或全部债务）的交易模式。其核心特征是：股权交割与债务承担绑定，乙方通过承担债务的方式，降低（或免除）现金对价的支付，甲方则通过债务转移实现股权退出。需注意与“资产转让”“普通股权转让”的区别：资产转让：转让的是公司资产（如设备、土地），债务通常由原公司承担；普通股权转让：仅转让股权，标的公司债务由公司（或原股东按约定）承担，受让方不直接承担债务。（二）法律依据《公司法》第71条：有限责任公司股权转让的程序与优先购买权规则；《民法典》合同编：债务承担分为免责的债务承担（需债权人同意，原债务人退出债务关系）与并存的债务承担（无需债权人同意，新债务人与原债务人共同承担）。承债式转让中，若约定乙方“取代”甲方/公司承担债务，需取得债权人同意；若为“债务加入”，则无需债权人同意，但乙方与公司/甲方共同担责。二、承债式股权转让合同核心条款拆解（结合范例文本）以下结合一份典型的承债式股权转让合同范例，逐条款解析核心要点：（范例合同结构简化版）合同编号：_________转让方（甲方）：_________（主体信息、证照号、地址）受让方（乙方）：_________（同上）标的公司：_________（名称、注册资本、股权结构）（一）鉴于条款：交易背景的明确性范例表述：“鉴于甲方合法持有标的公司XX%的股权（对应注册资本XX万元，已实缴）；鉴于标的公司截至____年____月____日存在债务（详见附件《债务清单》）；甲乙双方经协商，同意以承债式方式转让标的公司股权。”讲解：鉴于条款需明确股权合法性（实缴/认缴、无权利瑕疵）、债务背景（金额、范围），为后续条款提供逻辑基础。需避免模糊表述（如“部分债务”），应直接引用附件清单，防止争议。（二）股权转让条款：对价与股权的绑定范例表述：“甲方将其持有的标的公司XX%的股权（对应注册资本XX万元，实缴出资XX万元）转让给乙方，股权转让对价为人民币XX万元（或“零元”，但乙方需按本合同约定承担标的公司债务）。”讲解：1.股权比例与出资：需明确股权对应的注册资本、实缴情况（若为认缴，需约定乙方是否承接出资义务）；2.对价性质：承债式转让的对价常与债务承担“绑定”（如“零对价+承担债务”），但税务机关可能将债务承担金额视为股权转让收入的一部分（如甲方为公司，需缴纳企业所得税）。实务中需通过交易结构设计（如“债务转为对公司的借款”）降低税负。（三）债务承担条款：核心风险的控制范例表述：“乙方同意承担标的公司截至____年____月____日的下列债务（详见附件《债务清单》）：1.对XX银行的贷款本金XX万元及利息（债务到期日：____年____月____日）；2.对XX供应商的应付账款XX万元（债务到期日：____年____月____日）；……乙方应于债务到期日前，按下列方式之一清偿：（1）直接向债权人偿还（需取得债权人书面同意的，甲方应协助乙方于____年____月____日前取得同意）；（2）向标的公司注资人民币XX万元（注资性质为【增资/借款】），由公司偿还债务。甲方承诺：已如实披露标的公司全部债务，无任何隐瞒或虚假；如存在未披露的“或有债务”（包括但不限于未决诉讼、潜在担保责任），由甲方承担全部清偿责任，乙方有权从股权转让尾款中扣除相应金额。”讲解：1.债务范围：需以《债务清单》作为合同附件，清单应包含债务金额、债权人、到期日、利率（如有）、担保情况，且需与公司财务报表、征信报告、涉诉信息交叉验证；2.承担方式：若为“直接清偿”，需明确“债权人同意”的取得方式（如甲方协助、期限），否则可能因债权人拒绝而构成违约；若为“注资清偿”，需明确注资性质（增资/借款），避免乙方注资后因“增资”导致股权稀释争议；3.或有债务处理：需约定“未披露债务”的责任（甲方赔偿、尾款扣除），并明确“或有债务”的定义（如“交割前发生的、未纳入清单的债务”）。（四）股权交割与工商变更：交易落地的保障范例表述：“本合同生效后，交割条件满足之日起X个工作日内，双方共同办理股权工商变更登记：（1）乙方已按约定承担第一期债务（或支付第一期对价）；（2）甲方已完成债务清单披露，无遗漏或虚假；（3）标的公司股权无质押、冻结、司法查封等权利瑕疵。股权变更登记完成后，甲方应向乙方移交标的公司的营业执照、公章、财务章、会计账簿、合同档案等资料（移交清单见附件）。”讲解：1.交割条件：需明确、可验证（如“第一期债务”的金额、时间），避免因条件模糊导致交割延迟；2.资料移交：需列书面清单，双方签字确认，防止后续因“资料缺失”引发纠纷（如会计账簿丢失导致税务风险）。（五）陈述与保证：违约索赔的依据范例表述：“甲方保证：（1）其持有的标的公司股权为合法取得，不存在质押、冻结、司法查封或其他权利限制；（2）标的公司的债务已全部披露于《债务清单》，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；（3）标的公司无未披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚（“重大”指金额超过XX万元或影响公司存续）。乙方保证：（1）具备受让标的公司股权的主体资格（如需审批，已取得主管部门同意）；（2）有足够的资金/能力承担本合同约定的债务。”讲解：陈述与保证需具体、可验证（如“重大诉讼”的金额标准），避免模糊表述（如“无任何纠纷”）。若一方违反陈述，另一方有权解除合同、索赔损失。（六）违约责任：损失量化的规则范例表述：“如甲方隐瞒标的公司债务导致乙方额外承担清偿责任的，甲方应自乙方实际清偿之日起X日内，返还该部分金额，并按该金额的XX%向乙方支付违约金；如违约金不足以弥补损失（包括诉讼费、律师费、逾期利息等），甲方应补足差额。如乙方未按约定承担债务导致标的公司被债权人起诉的，乙方应承担标的公司因此产生的全部损失，且甲方有权暂停股权交割或要求乙方支付相当于未清偿债务金额XX%的违约金。”讲解：1.违约金比例：需合理（通常不超过损失的30%），避免因“过高”被法院调整；2.损失范围：需明确（如律师费、逾期利息），便于纠纷时量化索赔金额。（七）争议解决：纠纷的高效处理范例表述：“因本合同引起的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交北京仲裁委员会仲裁（或向标的公司住所地有管辖权的人民法院起诉）。”讲解：仲裁需明确机构（如“北京仲裁委员会”），诉讼需明确管辖法院（如“标的公司住所地”），避免因管辖不明导致程序拖延。三、实务风险与应对建议（一）债务范围与或有债务风险风险：债务清单遗漏、或有债务（如未决诉讼、担保责任）未约定，导致乙方额外承担债务。应对：要求甲方提供近三年审计报告、征信报告、涉诉查询（企查查/裁判文书网），并在合同中约定：“如标的公司在交割前产生的未披露债务，由甲方承担，乙方有权从股权转让尾款中扣除相应金额，不足部分甲方应补足。”（二）股权瑕疵风险风险：股权被质押、冻结，或出资未实缴，导致无法交割。应对：签约前做工商档案查询、企业征信查询，要求甲方承诺“股权无瑕疵”，否则承担“双倍违约金”；如股权有质押，约定“甲方应于____年____月____日前解除质押，费用由甲方承担（或从股权转让对价中扣除）”。（三）税务合规风险风险：税务机关将“债务承担金额”视为“股权转让收入”，导致甲方多缴所得税（如甲方为公司，税率25%）。应对：咨询税务律师/会计师，合理规划交易结构（如：将债务承担约定为“乙方对标的公司的借款”，而非股权转让对价的组成部分；或通过“先增资、后转让”降低税负）。（四）债权人同意风险（针对需债权人同意的债务）风险：银行贷款等债务的债权人不同意乙方承担，导致乙方无法按约定清偿，或构成违约。应对：合同中约定：“甲方应负责取得债权人的书面同意，如无法取得，该部分债务由甲方承担，或调整股权转让对价（扣除该债务金额）。”四、典型场景应用示例以“民营企业A公司股东甲（持股30%）将股权承债式转让给乙，乙承担A公司欠银行的1000万元贷款及利息”为例：（一）合同设计要点1.股权转让对价：约定为“0元”，但乙需承担1000万元贷款及利息；2.债务承担方式：乙与银行签订《债务承担协议》（或取得银行同意），按贷款合同约定分期偿还；如银行不同意，甲需用乙支付的“股权转让保证金（200万元）”先偿还部分贷款，取得银行同意后再由乙承担；3.交割条件：乙与银行签订《债务承担协议》且支付保证金，甲