限合伙设立协议书

限合伙设立协议书甲方：姓名：身份证号：联系地址：联系电话：乙方：姓名：身份证号：联系地址：联系电话：鉴于甲乙双方有意共同设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、合伙企业基本信息1.名称：[拟设立的有限合伙企业名称]2.主要经营场所：[详细地址]3.经营范围：[具体经营范围]4.合伙目的：通过合法经营，实现合伙人利益最大化，从事[相关业务领域]的经营活动。二、合伙方式及份额1.合伙方式：有限合伙2.甲方为普通合伙人，乙方为有限合伙人3.出资及份额甲方以货币出资人民币[X]元，占合伙企业总出资额的[X]%。乙方以货币出资人民币[X]元，占合伙企业总出资额的[X]%。三、出资方式及时间1.出资方式：货币出资2.出资时间甲方应在本协议签订之日起[X]日内，将出资款人民币[X]元足额缴纳至合伙企业指定账户。乙方应在本协议签订之日起[X]日内，将出资款人民币[X]元足额缴纳至合伙企业指定账户。四、权利与义务（一）普通合伙人（甲方）权利义务1.权利执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。按照本协议约定，获取合伙企业利润分配。监督有限合伙人的出资情况，确保其按时足额履行出资义务。有权查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。法律、法规及本协议规定的其他权利。2.义务对合伙企业债务承担无限连带责任。以诚实信用、勤勉尽责的原则执行合伙企业事务，维护合伙企业及全体合伙人的利益。定期向有限合伙人报告合伙企业经营状况和财务状况，并接受监督。未经全体合伙人一致同意，不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。不得从事损害本合伙企业利益的活动。法律、法规及本协议规定的其他义务。（二）有限合伙人（乙方）权利义务1.权利按照本协议约定，获取合伙企业利润分配。有权查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。对合伙企业的经营管理提出建议和意见。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。法律、法规及本协议规定的其他权利。2.义务以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。按照本协议约定按时足额缴纳出资。不得参与执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。遵守合伙企业的各项规章制度，不得从事损害合伙企业利益的活动。法律、法规及本协议规定的其他义务。五、利润分配与亏损分担（一）利润分配原则1.合伙企业在每一会计年度结束后，按照本协议约定进行利润分配。2.利润分配顺序为：先弥补上一年度亏损，再提取法定公积金（如有），最后按照合伙人的出资比例进行分配。（二）亏损分担原则1.合伙企业的亏损由全体合伙人按照本协议约定分担。2.普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。（三）具体分配与分担方式1.本合伙企业在[具体分配时间区间]内产生的可分配利润，按照以下方式分配：甲方分配比例为[X]%，乙方分配比例为[X]%。2.若合伙企业出现亏损，亏损额按照上述出资比例分担，即甲方承担亏损额的[X]%，乙方承担亏损额的[X]%。普通合伙人承担超出其按出资比例分担亏损后的剩余亏损部分。六、入伙与退伙（一）入伙1.新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。3.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（二）退伙1.协议退伙经全体合伙人一致同意，可以退伙。发生合伙人难以继续参加合伙的事由，可以退伙。其他合伙人严重违反本协议约定的义务，可以退伙。2.通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。3.当然退伙作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。个人丧失偿债能力。作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。4.除名退伙未履行出资义务。因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。执行合伙事务时有不正当行为。发生合伙协议约定的事由。5.退伙结算退伙人在退伙时，应当按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。七、合伙企业事务执行（一）执行方式1.由普通合伙人甲方负责执行合伙企业事务。2.甲方可以委托其他合伙人或者第三人执行合伙企业事务，但应当签订书面委托协议，并报其他合伙人备案。（二）表决机制1.合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称。改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。处分合伙企业的不动产。转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。以合伙企业名义为他人提供担保。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。修改或者补充合伙协议。普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。新合伙人入伙。合伙人退伙。合伙企业的解散与清算。法律、法规及本协议规定的其他需经全体合伙人一致同意的事项。2.除上述需全体合伙人一致同意的事项外，其他事项实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。八、违约责任1.合伙人未按照本协议约定履行出资义务的，应当向其他合伙人承担违约责任，补缴出资，并按照未出资额的[X]%向其他合伙人支付违约金。2.合伙人违反本协议约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者损害本合伙企业利益的，应当向合伙企业和其他合伙人承担赔偿责任，赔偿金额按照给合伙企业和其他合伙人造成损失的[X]%计算。3.普通合伙人违反本协议约定，未经全体合伙人一致同意擅自处分合伙企业重大财产的，其处分行为无效，并应当向合伙企业和其他合伙人承担赔偿责任，赔偿金额按照该处分行为给合伙企业和其他合伙人造成损失的[X]%计算。4.有限合伙人违反本协议约定，参与执行合伙企业事务或者对外代表合伙企业的，该行为无效，并应当向合伙企业和其他合伙人承担赔偿责任，赔偿金额按照给合伙企业和其他合伙人造成损失的[X]%计算。同时，有限合伙人应当退出合伙企业，其出资额按照退伙时的财产状况进行结算退还，但不享有利润分配权，已分配的利润应当予以返还。5.任何一方违反本协议约定，导致本协议无法履行或者给对方造成损失的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.在本协议履行过程中，如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方