创业合伙协议法律文本范本

创业合伙协议法律文本范本在创业实践中，合伙协议是合伙人权利义务的“契约基石”——它不仅明确出资、分工、利润分配等核心规则，更能在争议发生时提供法律层面的解决方案。本文结合实务经验，梳理创业合伙协议的核心条款逻辑，并附具可直接参考使用的法律文本范本，助力创业者筑牢合伙“防火墙”。一、合伙协议的核心价值与起草逻辑（一）法律风险隔离：从“口头约定”到“书面契约”创业初期的“兄弟式合伙”常因权责模糊埋下隐患（如出资比例争议、利润分配不均）。书面协议通过明确出资方式、管理权限、退出规则，将“人情约定”转化为法律约束，避免纠纷发生时“无据可依”。（二）企业治理基础：构建可持续的规则体系协议需覆盖决策机制、利润分配、风险承担三大维度，为企业长期运营提供“游戏规则”。例如：科技型企业需侧重“技术权属约定”，服务型企业需明确“客户资源归属”，连锁企业需规范“品牌使用规则”。（三）起草逻辑：以“权利义务平衡”为核心协议条款需兼顾“公平性”与“实操性”：既要避免一方过度让利（如“零出资占大股”），也要预留灵活调整空间（如“融资后股权稀释机制”）。二、关键条款的实务解析（附范本核心条款示例）（一）合伙人主体信息：明确“谁在合伙”自然人合伙人：需注明姓名、身份证号（协议签署时附身份证复印件）、联系地址、联系方式（避免使用手机号，可留邮箱或固定电话）。法人/组织合伙人：需注明名称、统一社会信用代码、法定代表人、住所地，附营业执照副本复印件。范本示例：>合伙人（乙方）：名称[XX科技有限公司]，统一社会信用代码[XXX]，法定代表人[李四]，住所地[XX市XX区XX街XX号]（二）出资条款：明确“出什么、出多少、何时出”出资方式：货币、实物、知识产权、劳务均可，但需注意：劳务出资需量化估值（如“合伙人A的管理劳务按每月[X]元计价，累计[X]元作为出资”）；知识产权出资需办理权属转移（如专利、商标需在国家知识产权局完成转让登记）。出资时间：建议分阶段出资（如“首期出资[X]%，剩余[X]%于企业盈利后[X]日内缴付”），避免资金闲置或断裂。出资瑕疵责任：约定“逾期出资的股权稀释机制”（如“每逾期一个月，出资比例降低[X]%”），比违约金更直接。范本示例：>合伙人甲以货币出资[50万]元，于[2024年X月X日]前缴付至合伙企业账户；>合伙人乙以专利技术（专利号：[XXX]）作价[30万]元出资，需于[2024年X月X日]前完成专利权转让登记。>逾期出资的，每逾期一日按未缴金额的[0.1%]支付违约金；逾期超[30]日的，其他合伙人有权调整其出资比例。（三）经营管理与决策：明确“谁管事儿、怎么决策”执行事务合伙人：需明确权限边界（如“单笔合同超[10万]元需全体同意”），并约定“过错赔偿机制”（如“因故意或重大过失导致企业损失，需赔偿损失的[50%]”）。重大事项清单：根据企业规模动态调整，初创企业可简化为“融资、分红、高管任免、核心资产处置”等。范本示例：>经全体合伙人一致同意，委托[甲]为执行事务合伙人，代表企业对外开展经营活动，权限包括：>（1）签署日常经营合同（单笔金额≤[10万]元）；>（2）审批日常费用支出（单笔≤[1万]元）；>（3）主持企业日常运营，定期向全体合伙人汇报。>下列事项需经全体合伙人[2/3]以上同意：>（1）修改本协议；（2）对外借款超[50万]元；（3）处分企业重大资产（价值超[20万]元）。（四）利润分配与亏损承担：明确“钱怎么分、亏怎么扛”利润分配：建议“先提发展基金，再分配”（如“提取[20%]作为企业发展基金，剩余利润按出资比例分配”），保障企业现金流；可约定“超额利润分成”（如“净利润超[100万]的部分，执行事务合伙人额外享有[10%]”），激励管理。亏损承担：普通合伙需明确“无限连带责任”，有限合伙需区分“普通合伙人”（无限责任）与“有限合伙人”（出资为限）的责任。范本示例：>企业年度净利润（扣除成本、税费后）按以下方式分配：>（1）提取[20%]作为企业发展基金；>（2）剩余利润按出资比例分配：甲[50%]、乙[30%]、丙[20%]。>亏损按出资比例承担，但任一合伙人承担的亏损以其出资额为限；超过出资额的部分，由全体合伙人另行协商分担（普通合伙需承担无限连带责任）。（五）退出机制：明确“怎么退、退多少”自愿退伙：约定“股权回购价格”（如“按净资产或最近一轮估值的[80%]折计算”），避免退伙时的估值争议。除名退伙：需书面通知并说明理由，保障被除名方的救济权（如“被除名方有权在[15]日内提出异议，协商不成可仲裁”）。范本示例：>合伙人自愿退伙的，应提前[30]日书面通知其他合伙人，退伙时按退伙时企业净资产乘以其出资比例结算退伙财产，企业应于[30]日内以货币形式支付；如企业资产不足以支付，由其他合伙人按出资比例垫付。>合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人[2/3]以上同意，可将其除名：>①未履行出资义务，经催告后[15]日内仍未缴付；>②因故意或重大过失给企业造成损失超[10万]元；>③违反竞业禁止义务，情节严重。（六）保密与竞业禁止：明确“底线规则”保密范围：列举具体商业秘密类型（如“客户名单、技术源代码、营销方案”），避免笼统。竞业禁止期限：结合行业周期，科技型企业可约定“3年”，传统行业“2年”；地域范围明确（如“以企业住所地为中心，半径[50]公里内”）。范本示例：>合伙人对企业的商业秘密（包括但不限于技术方案、客户信息、经营数据）负有保密义务，保密期限自本协议生效之日起至协议终止后[3]年。>合伙人在合伙期间及退伙后[2]年内，不得在[XX市]内从事与本企业同类的经营活动，不得自营或为他人经营与本企业相竞争的业务。违反本条款的，需向企业支付违约金[50万]元，并赔偿全部损失。三、签署协议的“避坑”指南（一）主体资格审查自然人需年满18周岁，无民事行为能力瑕疵；法人合伙人需核查“企业信用信息公示系统”的存续状态，避免与“失信企业”合作。（二）出资合规性货币出资需备注“来源合法”（如“出资为自有资金，无非法集资或债务纠纷”）；实物出资需附“权属证明”（如房产证、设备购买合同），避免“一物多卖”；知识产权出资需办理“变更登记”（如专利转让需在国家知识产权局备案），否则视为未出资。（三）条款合法性避免与《民法典》《合伙企业法》冲突：如“普通合伙人不得约定只承担有限责任”（否则条款无效）；“利润分配不得排除亏损承担”（需同步约定亏损分担规则）。（四）附件完善协议后附合伙人身份证复印件、出资证明、技术权属证明等，形成完整证据链，避免“口说无凭”。附：创业合伙协议范本（完整版）创业合伙协议合伙人（丙方）：名称[XX科技有限公司]，统一社会信用代码[XXX]，法定代表人[王五]，住所地[XX市XX区XX巷XX号]鉴于各方拟共同出资设立XX合伙企业（有限合伙），从事[计算机软件研发、销售]经营活动，为明确权利义务，经协商一致，订立本协议。第一条合伙宗旨与经营范围1.1合伙宗旨：共同创业、共享收益、共担风险，致力于[人工智能技术落地应用]。1.2经营范围：计算机软件研发、销售，技术咨询服务（以工商登记为准）。第二条合伙名称与经营场所2.1合伙名称：XX合伙企业（有限合伙）2.2经营场所：XX市XX区XX路XX号第三条合伙人出资3.1出资方式、数额及缴付时间：合伙人出资方式出资数额（元）缴付时间--------------------------------------------------------甲方货币500,0002024年X月X日前乙方专利技术300,000（评估价）2024年X月X日前（完成权属转移）丙方货币200,0002024年X月X日前3.2出资证明：合伙人缴付出资后，由执行事务合伙人出具《出资证明书》。3.3出资瑕疵责任：逾期出资的，每逾期一日按未缴金额的0.1%支付违约金；逾期超30日的，其他合伙人有权调整其出资比例，或要求其退出合伙。第四条合伙事务执行4.1执行事务合伙人：经全体合伙人一致同意，委托甲方为执行事务合伙人，代表企业对外开展经营活动，权限包括：（1）签署日常经营合同（单笔金额≤100,000元）；（2）审批日常费用支出（单笔≤10,000元）；（3）主持企业日常运营，每季度向全体合伙人汇报经营情况。4.2其他合伙人的权利与义务：（1）有权监督执行事务合伙人的工作，查阅企业财务账簿、经营报告；（2）按约定履行出资义务，按职责分工开展工作（甲方负责技术研发，乙方负责市场拓展，丙方负责资金管理）；（3）未经全体合伙人一致同意，不得擅自干预执行事务合伙人的正常管理活动。4.3重大事项决策：下列事项需经全体合伙人2/3以上同意：（1）修改本协议；（2）增减合伙企业出资总额；（3）对外借款超500,000元；（4）处分企业重大资产（价值超200,000元）；（5）变更企业经营范围、合并或分立。第五条利润分配与亏损承担5.1利润分配：企业年度净利润（扣除成本、税费后）按以下方式分配：（1）提取20%作为企业发展基金；（2）剩余利润按出资比例分配：甲方50%、乙方30%、丙方20%。5.2亏损承担：企业经营亏损按出资比例承担，但任一合伙人承担的亏损以其出资额为限；超过出资额的部分，由全体合伙人另行协商分担（丙方作为有限合伙人，以出资额为限承担责任）。第六条入伙与退伙6.1入伙：新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意，并签订《入伙协议》，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（入伙协议另有约定的除外），并对入伙前企业的债务承担连带责任（普通合伙）或有限责任（有限合伙）。6.2退伙：（1）自愿退伙：合伙人需提前30日书面通知其他合伙人，退伙时按退伙时企业净资产乘以其出资比例结算退伙财产，企业应于30日内以货币形式支付；如企业资产不足以支付，由其他合伙人按出资比例垫付。（2）法定退伙：合伙人死亡、丧失民事行为能力、被吊销执照等法定情形出现时，按法律规定办理退伙。（3）除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人2/3以上同意，可将其除名：①未履行出资义务，经催告后15日内仍未缴付；②因故意或重大过失给企业造成损失超100,000元；③违反竞业禁止或保密义务，情节严重。第七条保密与竞业禁止7.1保密义务：合伙人对企业的商业秘密（包括技术方案、客户信息、经营数据、财务状况等）负有保密义务，保密期限自本协议生效之日起至协议终止后3年。7.2竞业禁止：合伙人在合伙期间及退伙后2年内，不得在XX市内从事与本企业同类的经营活动，不得自营或为他人经营与本企业相竞争的业务。违反本条款的，需向企业支付违约金500,000元，并赔偿全部损失。第八条争议解决因本协议履行发生争议，各方应协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁（或向企业住所地人民法院提起诉讼）。第九条协议终止与清算9.1协议终止情形：（1）合伙期限届满，各方不再续期；（2）全体合伙人一致同意终止合伙；（3）企业被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销；（4）出现法律规定的其他终止情形。9.2清算：协议终止后，由全体合伙人组成清算组，清理企业财产、清偿债务，剩余财产按出资比例分配。第十条其他条款10.1本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，一式[X]份，各合伙人执一份，报登记机关备案一份。10.2本协议未尽事宜，可签订《补充协议》，补充协议与本协议具有同等法律效力。合伙人签字（或盖章）