多人股权转让协议范本及风险提示

多人股权转让协议范本及风险提示引言多人股权转让涉及多方主体、多笔股权变动，协议的规范性与风险防控直接影响交易效力及各方权益。一份严谨的股权转让协议需兼顾法律合规性、商业合理性与风险预判，本文结合实务经验提供通用范本框架，并剖析核心风险点及应对策略（注：范本需结合交易背景、公司章程、法律法规调整，建议经专业法律审核后使用）。一、多人股权转让协议范本（通用框架）（一）鉴于条款1.转让方（原股东）：甲、乙、丙（以下合称“原股东”），系目标公司[公司名称]（以下简称“目标公司”）合法股东，分别持有目标公司X%、Y%、Z%股权（股权对应出资额为[出资额]，已实缴/未实缴）。2.受让方（新股东）：丁、戊（以下合称“新股东”），具备完全民事行为能力/合法经营主体资格，自愿受让目标公司股权。3.背景说明：原股东拟转让其持有的目标公司股权，新股东拟受让；本次转让符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规要求，且其他股东已放弃优先购买权（或已履行优先购买权程序）。（二）转让标的与比例1.甲方将其持有的目标公司X%股权（对应出资额[出资额]）以[转让价]转让给丁方；2.乙方将其持有的目标公司Y%股权（对应出资额[出资额]）以[转让价]转让给丁方；3.丙方将其持有的目标公司Z%股权（对应出资额[出资额]）以[转让价]转让给戊方；4.上述股权为原股东合法持有，无质押、冻结、代持或其他权利负担，且出资义务已全部履行（或明确未履行部分的承担方式）。（三）转让价格与支付方式1.定价依据：以目标公司[评估报告/审计报告/协商价]为基础，各方确认本次股权转让总价款为[总金额]（其中丁方受让股权对应价款[金额]，戊方受让股权对应价款[金额]）。2.支付节奏：本协议生效后[X]日内，丁方支付首期款[金额]至甲方指定账户（户名：甲，开户行：XXX，账号：[具体账号由甲方书面通知]）；支付[金额]至乙方指定账户（户名：乙，开户行：XXX，账号：[具体账号由乙方书面通知]）；工商变更登记完成后[X]日内，丁方支付尾款[金额]至甲方指定账户，支付[金额]至乙方指定账户；戊方支付全部价款[金额]至丙方指定账户（户名：丙，开户行：XXX，账号：[具体账号由丙方书面通知]）。3.税费承担：本次转让产生的企业所得税、个人所得税、印花税等，由[转让方/受让方/按法定]承担（建议明确“转让方为自然人的，个人所得税由转让方自行申报缴纳；受让方承担印花税”等具体规则）。（四）股权变更与登记1.工商变更：本协议生效后[X]日内，原股东、新股东应配合目标公司向市场监督管理部门提交股权变更登记材料，确保[X]日内完成工商变更手续。2.内部登记：工商变更完成后[X]日内，目标公司应向新股东签发出资证明书，更新股东名册，修改《公司章程》并向登记机关备案。（五）各方权利义务1.原股东义务：提供股权无瑕疵的证明文件（如出资凭证、无质押冻结证明等）；协助新股东办理工商变更、银行账户变更（如需）等手续；自转让完成之日起[X]年内，不得在与目标公司同类业务且有竞争关系的企业任职、投资或提供服务（竞业禁止范围、地域、期限可根据行业特性调整）。2.新股东义务：按约定支付股权转让款；遵守《公司章程》，履行股东义务；对目标公司商业秘密、财务数据等承担保密义务（保密期限可约定为“长期”或“至信息公开之日”）。3.目标公司义务：配合办理工商变更、股东名册更新等手续；向新股东提供公司经营、财务资料（如需）。（六）声明与保证1.原股东声明：系目标公司合法股东，有权处分股权；股权无权利瑕疵，出资义务已履行完毕（或明确未履行部分的承担方式）；签署本协议不违反法律法规、公司章程或其他协议约定。2.新股东声明：具备完全民事行为能力/合法经营主体资格，资金来源合法；签署本协议不违反法律法规或其他协议约定。（七）违约责任1.逾期付款：新股东逾期支付股权转让款，每逾期一日按未付款项的万分之[X]向原股东支付违约金；逾期超过[X]日的，原股东有权解除协议，要求返还已收款项并赔偿损失（含合理维权费用）。2.逾期变更：原股东或目标公司逾期配合办理工商变更、内部登记手续，每逾期一日按转让总价款的万分之[X]向新股东支付违约金；逾期超过[X]日的，新股东有权解除协议，要求返还已付款项并赔偿损失。3.股权瑕疵：原股东股权存在权利瑕疵（如质押、代持未披露等）导致交易无法完成的，应返还新股东已付款项，并赔偿新股东损失（含评估费、律师费等合理维权费用）。（八）争议解决本协议履行过程中发生争议，由各方协商解决；协商不成的，提交目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决（或约定“提交[XX]仲裁委员会仲裁”）。（九）其他条款1.生效条件：本协议自各方签字（或盖章）且目标公司股东会决议通过（如需）之日起生效。2.份数与效力：本协议一式[X]份，各方各执[X]份，目标公司留存[X]份，具有同等法律效力。3.补充协议：未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。二、多人股权转让核心风险提示（一）主体资格风险：股东身份与处分权瑕疵风险表现：转让方并非真实股东（如代持未披露）、股权被冻结/质押、夫妻共同财产股权未征得配偶同意等，导致协议无效或无法履行。防范建议：核查股权权属：要求转让方提供《出资证明书》《股东名册》《工商登记信息》，通过企业信用信息公示系统、法院执行信息网核查股权质押、冻结情况；穿透代持关系：涉及代持的，要求提供代持协议、实际出资证明，必要时要求实际股东出具《同意转让声明》；配偶权益确认：夫妻共同持股的，要求转让方配偶签署《同意转让声明》。（二）价格与支付风险：定价不合理、支付失控风险表现：股权定价偏离真实价值（如未评估导致税局核定征收）、支付方式不明确（如现金支付无凭证）、分期付款无担保等。防范建议：专业评估定价：复杂交易委托第三方评估机构出具《股权价值评估报告》，避免“0元转让”“1元转让”（税局可能以净资产核定收入）；规范支付方式：优先选择银行转账，备注“股权转让款”，保留转账凭证；增设担保措施：分期付款可要求转让方提供股权质押、第三方保证，或约定“工商变更完成后支付尾款”。（三）工商变更与内部登记风险：变更滞后或未完成风险表现：协议生效后，转让方或公司拒不配合办理工商变更，或仅完成工商变更但公司未更新股东名册、章程，导致新股东权利无法行使。防范建议：明确变更时限：协议约定“工商变更应在[X]日内完成，每逾期一日支付违约金[X]元”；留存书面凭证：要求目标公司出具《股东会决议》（含其他股东放弃优先购买权的内容）；主动核查登记：工商变更完成后，要求公司出具新的《出资证明书》、提供更新后的《股东名册》及备案后的《公司章程》。（四）税务合规风险：漏税或被追缴风险表现：转让方未申报缴纳个人所得税（如平价/低价转让被税局认定为“明显不合理”）、双方未缴纳印花税。防范建议：提前测算税负：转让方为自然人的，按公式“（转让收入-股权原值-合理费用）×20%”测算个税，避免“低价转让”被税局核定；明确税费承担：协议约定“转让方承担个人所得税，受让方承担印花税”，留存完税凭证。（五）优先权与其他股东权益风险：侵害优先购买权风险表现：其他股东主张优先购买权，导致股权转让协议被撤销或无效。防范建议：履行通知程序：向其他股东发送《股权转让通知书》，明确转让价格、数量、支付方式等，要求其在[X]日内书面答复是否行使优先权；留存放弃声明：若其他股东放弃优先购买权，要求其签署《放弃优先购买权声明》并留存。（六）协议条款漏洞风险：权利义务约定模糊风险表现：协议对“股权瑕疵”“竞业禁止”“保密义务”等约定不清，发生纠纷时无据可依。防范建议：细化关键条款：明确“股权瑕疵”包括质押、冻结、代持、出资不实等；约定竞业禁止的“行业、地域、期限”（如“转让方5年内不得在目标公司所在市从事同类业务”）；增设保密条款：要求各方对交易涉及的公司商业秘密、财务数据等承担保密义务，期限可约定为“长期”。（七）不可抗力与情势变更风险：交易基础丧失风险表现：政策变化（如行业准入限制）、公司重大变故（如破产、吊销）导致交易无法继续。防范建议：约定特殊条款：协议中明确“不可抗力”（如地震、政策调整）及“情势变更”（如公司被吊销执照）的适用情形；及时启动救济：发生风险时，各方应在[X]日内协商变更或解除协议，协商不成的启动仲裁/诉讼程序。三、结语多人股权转让