股权代持解除法律协议标准范本

股权代持解除法律协议标准范本引言：股权代持解除的必要性与协议价值股权代持关系的解除通常因代持期限届满、实际出资人显名需求、代持目的达成或代持纠纷等情形触发。一份严谨的解除协议是厘清权利义务、防范后续纠纷的核心工具，需兼顾《公司法》《民法典》等法律规范，同时贴合交易实际场景（如股权性质、目标公司类型、代持背景等）。一、股权代持解除协议核心条款解析协议条款需围绕“终止代持关系、明确股权归属、保障权利转移”三大目标设计，以下为关键条款的实务解析：1.协议主体与鉴于条款主体：需明确实际出资人（甲方）、代持人（名义股东，乙方），若目标公司（丙方）需配合工商变更或确认股东资格，应将其列为协议主体。鉴于条款：简述代持背景（如代持起因、代持期间、股权比例/出资额），为后续条款铺垫事实基础（例如：“甲方因身份限制委托乙方代持丙方XX%股权，现双方协商一致解除代持”）。2.代持关系解除与股权归属确认明确代持关系自协议生效日终止，股权归实际出资人所有（或约定转移至指定主体）。同步确认代持期间的股权收益、表决结果、增资/减资权利等归属，避免遗留争议（例如：“代持期间股权对应的分红、增值收益均归甲方所有，乙方无任何权利主张”）。3.股权转移安排工商变更：约定办理工商登记变更的时限（如“协议生效后15日内”）、双方协助义务（乙方配合提交材料、甲方承担变更费用）。内部程序：目标公司需出具股东会决议（附其他股东放弃优先购买权的声明），符合《公司法》第71条“股权转让需经其他股东过半数同意”的要求。4.价款与支付（如涉及股权转让对价）若为有偿转让（如代持人曾实际出资），需明确价款金额、支付方式（银行转账）、支付节点（如“协议生效后5日内支付50%，工商变更完成后5日内支付剩余50%”）。若为无偿还原（代持人未实际出资），需注明“零对价”并说明合理性（如“系代持关系的合法还原，无利益输送或规避法律义务的情形”），避免被税务机关认定为“明显偏低”而核定征税。5.权利义务终止乙方终止行使股东权利（表决权、分红权、提案权等），甲方（或指定受让方）自协议生效日起全面承接。清理代持期间的委托事项：乙方曾以股东身份签署的文件，需确认效力（如“乙方代签的股东会决议/合同，效力由甲方承接；若因乙方越权导致损失，乙方承担赔偿责任”）。6.陈述与保证双方承诺股权无瑕疵（无质押、冻结、纠纷），甲方具备股东资格条件（如符合公司章程对股东的要求，外资企业需符合准入政策）。目标公司承诺配合变更，其他股东已放弃优先购买权（需单独附股东会决议或放弃声明）。7.违约责任逾期协助工商变更：按日支付违约金（如“每逾期一日，按股权出资额的0.1%支付违约金”，金额需合理，避免过高被法院调减）。隐瞒股权瑕疵：违约方赔偿损失（包括律师费、诉讼费等维权成本）。8.争议解决与生效条款争议解决：选择诉讼（管辖法院为目标公司住所地）或仲裁（明确仲裁机构，如“提交XX仲裁委员会仲裁”）。生效条件：双方签字盖章，目标公司确认（或股东会决议通过）。二、股权代持解除协议标准范本（协议编号：_________）甲方（实际出资人）：姓名/名称：_________证件类型/统一社会信用代码：_________地址：_________联系方式：_________乙方（代持人/名义股东）：姓名/名称：_________证件类型/统一社会信用代码：_________地址：_________联系方式：_________丙方（目标公司，可选）：名称：_________统一社会信用代码：_________地址：_________法定代表人：_________鉴于1.甲方因_________（代持原因，如身份限制、商业安排等），委托乙方代持甲方对丙方的_________%股权（对应出资额_________元），代持期间为_________年_________月_________日至_________年_________月_________日；2.现因_________（解除原因，如代持期限届满、代持目的达成等），双方协商一致解除代持关系，将股权还原至甲方名下（或转让至_________）；3.丙方及其他股东已知悉并同意本次股权变更（附股东会决议/放弃优先购买权声明）。经三方（或双方）协商一致，达成如下协议1.代持关系解除自本协议生效之日起，甲乙双方就丙方股权的代持关系终止，乙方不再作为丙方名义股东，甲方（或指定受让方）为该股权的实际权利人。2.股权归属与转移2.1代持期间，该股权对应的出资、收益、表决结果等全部权益归甲方所有，乙方无任何权利主张。2.2乙方应于本协议生效后______日内，配合甲方（或指定受让方）办理工商变更登记手续，将股权变更至甲方（或指定受让方）名下，变更费用由______方承担。2.3丙方应出具股东会决议，确认其他股东放弃优先购买权，并配合办理工商变更所需的内部审批、材料提交等事宜。3.价款与支付（如适用）3.1若本次股权变更涉及对价，甲方向乙方支付股权转让款人民币_________元（大写：_________）。3.2支付方式：甲方于______年______月______日前支付至乙方指定账户（开户行：_________；账号：_________）。3.3若为无偿变更，双方确认本次股权转移为零对价，系代持关系的合法还原，不涉及任何利益输送或规避法律义务的情形。4.权利义务终止4.1乙方终止行使代持股权对应的股东权利（包括但不限于表决权、分红权、提案权等），甲方（或指定受让方）自本协议生效日起全面行使股东权利。4.2代持期间乙方以股东名义签署的文件，如无违反法律或本协议约定的，效力由甲方承接；如有争议，由乙方承担赔偿责任。5.陈述与保证5.1甲方保证：其为股权的实际权利人，出资来源合法，具备成为丙方股东的资格（符合公司章程及法律法规要求）。5.2乙方保证：代持股权无质押、冻结、诉讼纠纷等权利瑕疵，未擅自处分该股权。5.3丙方保证：已取得股东会决议，其他股东放弃优先购买权，将配合办理工商变更手续。6.违约责任6.1若乙方逾期协助办理工商变更，每逾期一日，按股权对应出资额的______%向甲方支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失（包括律师费、诉讼费等）。6.2若任何一方隐瞒股权瑕疵或违反陈述保证，应向守约方赔偿直接损失及可得利益损失。7.争议解决因本协议产生的争议，由三方协商解决；协商不成的，提交_________（目标公司住所地）人民法院诉讼解决（或提交_________仲裁委员会仲裁）。8.其他条款8.1本协议自甲乙丙（或甲乙）签字（或盖章）之日起生效，一式______份，各方各执______份，具有同等法律效力。8.2本协议未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。甲方（签字/盖章）：_________日期：_________年_________月_________日乙方（签字/盖章）：_________日期：_________年_________月_________日丙方（盖章）：_________法定代表人（签字）：_________日期：_________年_________月_________日三、实务注意事项1.工商变更的必要性根据《市场主体登记管理条例》，股权变更需办理工商登记，否则不得对抗善意第三人。若代持人擅自处分股权（如质押、转让），未登记的实际出资人可能面临损失。2.其他股东优先购买权的处理根据《公司法》第71条，股权转让需经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下有优先购买权。解除代持时，需由目标公司出具股东会决议，其他股东明确放弃优先购买权（可单独签署声明），避免后续纠纷。3.税务处理要点印花税：股权转让双方需按“产权转移书据”缴纳印花税，税率为价款的万分之五（零对价转让需说明合理理由，避免被税务机关核定征收）。所得税：个人股东转让股权需按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税；企业股东需并入应纳税所得额缴纳企业所得税。无偿转让需提供代持协议、出资凭证等证明“平价转让”的合理性。4.证据留存与文件完善协议签订时，留存代持期间的出资凭证（银行转账记录、验资报告等）、股东会决议、其他股东放弃优先购买权的声明。工商变更完成后，及时领取新的营业执照、公司章程修正案，确认股权登记信息无误。四、风险防范与纠纷应对1.协议签订前的尽职调查核查代持股权的合法性：确认股权未被质押、冻结，代持人未涉及诉讼纠纷。确认实际出资人的股东资格：如目标公司为外商投资企业，需符合外资准入政策；如为金融机构，需符合监管要求。2.履行过程中的监督款项支付：通过银行转账并备注“股权转让款”或“代持还原款”，留存凭证。工商变更：跟踪办理进度，要求代持人提供工商部门的受理回执，必要时委托律师协助。3.纠纷解决策略协商优先：若出现争议，先通过书面函件催告（明确违约事实、整改要求、期限），保留沟通记录。诉讼/仲裁：若协商无果，根据协议约定的争议解决方式启动程序，注意诉讼时效（一般为3年），并准备充分证据（协议、出