合资公司协议合同

合资公司协议合同甲方：名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方：名称：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲乙双方有意共同投资设立合资公司，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、合资公司基本信息1.公司名称：[拟设立合资公司名称]2.经营范围：[详细描述合资公司的经营业务范围]3.注册资本：人民币[X]元二、双方出资1.甲方出资甲方以货币形式出资人民币[X]元，占合资公司注册资本的[X]%。出资时间：[明确甲方出资的具体时间节点]2.乙方出资乙方以货币形式出资人民币[X]元，占合资公司注册资本的[X]%。出资时间：[明确乙方出资的具体时间节点]3.出资账户双方同意设立合资公司专用账户，用于接收各方出资及公司运营资金往来。账户信息如下：开户银行：账号：户名：4.出资调整如因合资公司发展需要增加注册资本，甲乙双方应按照各自的股权比例同比例增加出资。未经对方书面同意，任何一方不得擅自减少其出资额。三、合资公司的设立与运营1.设立程序双方共同委托专业机构办理合资公司的设立登记手续，所需费用由合资公司承担。设立过程中，双方应积极配合，提供所需的各类文件和资料。2.治理结构合资公司设董事会，董事会由[X]名董事组成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事长由[具体方]委派，副董事长由[具体方]委派。董事会行使合资公司章程规定的各项职权，决定合资公司的重大事项，包括但不限于经营方针、投资计划、利润分配、注册资本增减等。合资公司设监事会或监事，负责对公司财务及董事、高级管理人员的行为进行监督。监事会或监事的组成及职责按照合资公司章程执行。3.经营管理合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，负责合资公司的日常经营管理工作。总经理应按照法律法规、合资公司章程及董事会决议开展工作，定期向董事会汇报公司经营情况。合资公司应建立健全内部管理制度，包括财务管理制度、人事管理制度、业务流程规范等，确保公司运营的规范化和科学化。四、双方权利与义务1.甲方权利义务权利按照本协议约定享有合资公司的股权，参与公司利润分配。有权查阅合资公司财务会计报告及其他经营管理资料，了解公司运营情况。对董事会审议的重大事项按照股权比例行使表决权。义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助合资公司办理设立及运营过程中的各类审批、登记等手续。防止任何第三方以任何方式侵犯合资公司及乙方的合法权益。不得从事损害合资公司利益的行为，保守合资公司商业秘密。2.乙方权利义务权利按照本协议约定享有合资公司的股权，参与公司利润分配。有权查阅合资公司财务会计报告及其他经营管理资料，了解公司运营情况。对董事会审议的重大事项按照股权比例行使表决权。义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。协助合资公司办理设立及运营过程中的各类审批、登记等手续。不得从事损害合资公司利益的行为，保守合资公司商业秘密。3.共同义务双方应共同维护合资公司的利益，促进合资公司的健康发展。未经对方书面同意，任何一方不得擅自向第三方转让其在合资公司的股权。如合资公司因经营需要对外借款或提供担保，须经董事会决议通过，双方按照股权比例承担相应责任。五、利润分配与亏损承担1.利润分配合资公司在每一会计年度结束后，按照法律法规及公司章程的规定进行利润分配。利润分配顺序为：首先弥补以前年度亏损，然后提取法定公积金、任意公积金（如有），最后按照股东股权比例进行分配。具体分配方案由董事会根据公司经营情况制定，并经股东会审议通过。2.亏损承担合资公司如发生亏损，由双方按照股权比例分担。任何一方应按照其应承担的亏损份额及时以货币形式补足，确保合资公司正常运营。六、股权转让1.一般规定未经对方书面同意，任何一方不得向第三方转让其在合资公司中的全部或部分股权。经对方书面同意转让的股权，在同等条件下，对方享有优先购买权。2.转让程序拟转让股权的一方应提前[X]日书面通知对方，并提供股权转让的相关条件和信息。对方应在接到通知后的[X]日内决定是否行使优先购买权。如决定行使优先购买权，应与转让方签订股权转让协议，并按照协议约定支付股权转让款。股权转让完成后，双方应按照合资公司章程的规定办理相关变更登记手续。七、保密条款1.双方应对在合资公司设立及运营过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或以任何方式使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。如因法律法规要求或司法程序需要披露相关信息的，不受本条款限制，但应及时通知对方。八、违约责任1.如一方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的[X]%向对方支付违约金。逾期超过[X]日的，除支付违约金外，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此给对方造成的损失。2.如一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、维权费用等）。如违约行为给合资公司造成损失的，违约方还应负责赔偿合资公司的损失。3.如一方擅自转让其在合资公司的股权，该转让行为无效，转让方应向对方支付违约金人民币[X]元，并按照转让股权对应出资额的[X]%向对方赔偿损失。同时，转让方应将转让所得款项返还给合资公司，并承担因此给合资公司及对方造成的其他损失。4.如一方违反本协议约定的其他义务，应承担因此给对方及合资公司造成的全部损失，并按照本协议约定的出资比例向对方支付违约金。违约金不足以弥补损失的，违约方还应继续赔偿对方的损失。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（盖章）之日起生效，一式两份，甲乙