地理编码服务保密协议

地理编码服务保密协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：披露方（以下简称“披露方”）：公司名称：[披露方公司全称]注册地址：[披露方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]接收方（以下简称“接收方”）：公司名称：[接收方公司全称]注册地址：[接收方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]鉴于披露方将向接收方提供地理编码服务（以下简称“服务”），该服务可能涉及披露方及接收方的保密信息，为保护此类信息，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1除非本协议上下文另有明确说明，“保密信息”是指披露方或接收方在履行本协议过程中获悉的、无论以何种形式存在的、未公开的、具有商业价值或专有性质的信息，包括但不限于：(a)技术信息：与地理编码服务相关的算法、软件源代码、目标代码、数据库结构、系统设计、架构、API接口、密钥、令牌、服务参数、性能指标、未来技术规划等；(b)商业信息：商业计划、市场策略、客户名单（包括其地址信息和关联数据）、价格方案、利润数据、服务级别协议（SLA）细节、营销材料、未公开的财务信息等；(c)个人信息：在接收方提供或在使用服务过程中涉及的个人身份信息（PII），如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址等，及其处理方式细节；(d)第三方信息：披露方从第三方获得且明确要求接收方保密的信息；(e)本协议本身条款及披露方的未公开经营信息。1.2“机密性”是指对保密信息予以保密，防止未经授权的披露、使用或复制。1.3“服务”是指披露方根据本协议约定向接收方提供的地理编码服务。1.4“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病等。1.5“有效地址”是指本协议首页载明的各方法定代表人/授权代表或书面指定地址。第二条保密义务2.1接收方同意仅为履行本协议之目的使用披露方提供的保密信息，不得用于任何其他目的。2.2接收方承诺采取不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何均不低于合理的谨慎标准，来保护披露方的保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权使用或披露。2.3接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，除非：(a)该第三方因履行与接收方签订的书面合同而“需要知道”该部分保密信息，且接收方已书面同意该披露，并确保该第三方承担与本协议同等的保密义务；(b)接收方因法律或监管要求而必须披露，但在此情况下，接收方应在法律允许范围内事先通知披露方，以便披露方寻求保护措施。2.4接收方仅可向其雇员、代理人或顾问披露保密信息，且仅限于为履行与接收方签订的合同而“需要知道”该部分信息的extent，并应确保这些人员承担不低于本协议约定的保密义务。2.5接收方同意，不得复制、反向工程、反编译或试图获取与地理编码服务相关的任何专有软件或算法的源代码。2.6接收方不得超出提供服务所必需的最小范围使用保密信息，亦不得试图获取披露方的其他未公开信息。第三条数据处理与合规（如适用）3.1如果接收方在使用服务过程中处理任何个人信息（PII），接收方同意作为数据处理者，严格遵守所有适用的数据保护法律和法规（包括但不限于欧盟通用数据保护条例（GDPR）、加州消费者隐私法案（CCPA）及其他地方法规）。3.2接收方同意处理个人信息仅为了提供本协议项下的地理编码服务之目的。3.3接收方应采取充分的技术和组织措施，包括但不限于加密、访问控制、安全审计等，以保护披露方及接收方处理的个人信息的安全，防止未经授权的访问、泄露、丢失或滥用。3.4根据披露方（作为数据控制者）的要求和法律规定，接收方（作为数据处理者）应协助披露方履行数据主体的访问权、更正权、删除权等权利请求。3.5如涉及将个人信息传输至本协议约定范围之外的地区，接收方应确保此类传输符合所有适用的法律和法规要求，并可能需要遵守相关的数据传输机制（如标准合同条款、具有约束力的公司规则等）。3.6接收方同意配合披露方对其数据处理活动进行审计，并根据要求提供相关资料。第四条保密期限4.1接收方对披露方的保密信息承担的保密义务自首次获取该信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息：(a)已被公众所普遍知晓，并非因接收方的违反本协议行为所致；(b)经披露方书面同意可以披露；(c)接收方已按照本协议第六条的规定返还或销毁。4.2对于披露方披露给接收方的、构成其商业秘密的保密信息，其保密义务在本协议终止后以及根据本协议第六条返还或销毁后，仍应持续有效______年，或直至该信息失去商业秘密属性为止，以较晚者为准（“商业秘密持续期”）。4.3对于根据第三条处理的个人信息的保密义务，接收方即使在处理目的结束后，也需根据相关数据保护法律的规定继续承担保护义务。第五条返还或销毁保密信息5.1当本协议终止时、双方协商一致决定终止时，或披露方要求返还特定保密信息时，接收方应在收到要求后______个工作日内，按照披露方的书面指示，立即停止使用所有相关保密信息，并返还或销毁所有包含该等保密信息的任何形式的有形或无形副本（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质等）。5.2接收方应向披露方提供书面确认，证明已按照本协议第五条的要求返还或销毁了所有相关保密信息。披露方在收到接收方的确认后，应视为已履行返还义务。5.3即使在本协议终止后，接收方对在本协议有效期内获取的、根据本协议第四条第四款规定仍在保密期内的商业秘密信息，以及根据第三条处理且相关法律要求保留的个人信息，仍应继续承担本协议约定的保密义务。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、披露或不当使用保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接、间接、包括商誉损失在内的全部损失，损失金额不以披露方可证明其实际损失为限。6.2若接收方的违约行为导致披露方违反任何第三方的合同义务或侵犯其知识产权，接收方应承担全部责任，并赔偿披露方因此遭受的所有索赔、费用和支出。6.3若接收方发生任何违反保密义务的行为，披露方有权单方面解除本协议，并停止向接收方提供服务，且不退还接收方已支付但尚未提供服务的费用。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。8.2变更与解除：对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字后方能生效。除本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议。8.3不可抗力：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______个工作日内通知对方，并提供相关证明，并应采取合理措施减少损失。8.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的有效地址。8.6转让：未经披露方事先书面同意，接收方