机器学习模型许可使用协议

机器学习模型许可使用协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：许可方：[许可方公司全称]，一家根据______法律注册成立的公司，其注册地址位于[许可方注册地址]（以下简称“许可方”）。被许可方：[被许可方公司全称]，一家根据______法律注册成立的公司，其注册地址位于[被许可方注册地址]（以下简称“被许可方”）。鉴于：（a）许可方是______（描述模型领域或技术）领域的技术开发者，拥有或控制名为“[模型名称]”（版本号[模型版本号]，以下称“模型”）的机器学习模型及相关知识产权；（b）被许可方希望根据本协议约定的条款和条件从许可方获得模型的使用许可。双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：1.1机器学习模型：指由许可方开发、拥有或有权许可的，基于算法、数据、参数和代码等构成的，能够进行预测、分类、识别等智能任务的软件系统或其部分，具体包括但不限于[列出模型的具体组成部分，如：模型文件“model.pt”、配套脚本“inference.py”、用户手册“user_guide.pdf”等]。1.2许可方：指本协议中授予模型使用许可的一方。1.3被许可方：指本协议中从许可方获得模型使用许可的一方。1.4许可范围：指本协议约定的被许可方可以使用模型的具体方式、地域、期限等。1.5保密信息：指双方在协议履行过程中知晓的，一方不欲或不便让第三方知晓的，与模型相关的技术信息、商业信息、源代码（如有）、算法细节、性能参数、客户数据、本协议内容等。1.6知识产权：指与模型相关的所有专利权、商标权、著作权（包括但不限于软件著作权）、商业秘密、专有技术等。1.7数据：指被许可方在使用模型过程中输入、处理或输出的任何信息，包括但不限于文本、图像、音频、视频、用户个人信息等。1.8服务期限：指本协议约定的模型许可使用的起止时间。第二条许可授予2.1许可类型：许可方授予被许可方一项[选择：永久/有期限/订阅]许可，允许被许可方在约定的许可范围内使用模型。2.2许可方式：该许可为[选择：独占/非独占/普通]许可。若为非独占许可，许可方有权将模型的同等许可授予任何第三方。2.3许可范围：2.3.1地域：被许可方可在全球范围内使用模型。2.3.2使用方式：被许可方仅可将模型用于[明确列举具体用途，例如：内部研发目的、开发具有特定功能的软件产品（产品名称或描述）、向最终用户提供服务（服务类型描述）]。2.3.3行业限制：模型仅可用于[列举允许的行业，或写“所有行业”]。2.3.4用户数量：模型的使用不得超出[具体数量或描述，例如：同时在线用户100个]的限制。2.3.5平台/环境：模型需在[指定操作系统、硬件环境或云平台，例如：Linux操作系统，CPU核心数不少于4核，内存不少于8GB，或仅限于AWS云平台S3/SVC资源]环境下运行。2.3.6许可内容：许可范围包括模型的目标代码/可执行文件[具体文件名或路径]、用户手册（如有）及相关的技术文档。源代码[选择：不包含/包含，若包含需明确交付方式和保密要求]。2.4期限：本协议的许可服务期限自______年______月______日起至______年______月______日止。期满后，若双方未达成续约协议，本协议项下的许可自动终止。第三条知识产权3.1所有权：在本协议有效期内及终止后，模型及其所有组成部分的知识产权，包括但不限于所有相关的专利、商标、著作权、商业秘密和专有技术，均归许可方或其指定的第三方所有，不受影响。3.2许可范围限制：被许可方仅获得使用模型的许可，不包括对模型的修改、复制、分发、反向工程、脱机分析、解密或创建衍生作品的权利，除非本协议另有明确书面约定。3.3衍生作品：被许可方基于使用模型产生的任何衍生作品（包括但不限于修改后的模型、集成模型的产品或服务），其知识产权归被许可方所有，但不得侵犯许可方的任何知识产权，且被许可方同意授予许可方对这些衍生作品的[选择：免费/有偿]独占或非独占的许可，以使许可方能够履行其自身相关的许可义务。第四条被许可方的权利与义务4.1权利：在约定的许可范围内，被许可方有权按照本协议约定使用模型。4.2义务：4.2.1遵守许可条款：被许可方必须严格按照本协议第二条约定的许可范围和条件使用模型。4.2.2支付费用：被许可方应按时足额支付本协议约定的模型许可费用。4.2.3保密义务：被许可方应对本协议项下的所有保密信息承担严格的保密义务，不得向任何第三方披露（为履行本协议目的而必须知悉该等信息的员工除外），且该等员工应被要求遵守不低于本协议的保密义务。本保密义务在本协议终止后______年内持续有效。4.2.4数据合规与安全：被许可方在使用模型处理数据时，必须遵守所有适用的法律法规，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》及相关地区的数据保护法律。被许可方应对其使用模型处理过程中产生的数据安全负全部责任，确保采取充分的技术和管理措施防止数据泄露、篡改或滥用。4.2.5审计权：许可方有权对被许可方遵守本协议的情况，包括模型的使用情况、数据处理活动等进行合理的审计。被许可方应提供必要的协助与配合，审计费用由[选择：许可方/被许可方]承担。4.2.6禁止反编译/逆向工程：未经许可方事先书面同意，被许可方不得对模型进行反编译、反汇编、逆向工程或试图破解模型的内部结构或算法。4.2.7禁止转让：未经许可方事先书面同意，被许可方不得将本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第五条许可方权利与义务5.1提供与支持：许可方应根据本协议约定，向被许可方提供模型的目标代码/可执行文件、用户手册（如有）及相关的技术文档。许可方需提供[描述支持内容和级别，例如：电子邮件技术支持，响应时间不超过2个工作日]。5.2保证（有限）：许可方保证模型在许可方提供的标准测试环境和标准输入数据下，主要性能指标[可列举具体指标和标准，例如：准确率不低于90%]（若未明确，则声明提供“现状”保证，不保证特定性能）。许可方不对因被许可方提供的数据质量、错误的输入、不兼容的运行环境或不当使用导致的模型性能问题或任何损害负责。5.3知识产权保证：许可方保证其授予被许可方的许可不侵犯任何第三方的知识产权。如发生任何第三方就模型提出权利主张，许可方应负责处理该等主张，并承担由此产生的一切费用和责任，除非该等权利主张是基于被许可方对模型的不当使用造成的。被许可方应立即通知许可方任何此类潜在的侵权主张。5.4更新与维护：许可方有权对模型进行更新、升级或维护，但更新升级不降低模型主要性能指标，且不增加被许可方的费用。被许可方有权选择是否接受更新升级。第六条费用与支付6.1费用类型：被许可方需向许可方支付模型许可费用。费用标准为[详细说明，例如：一次性固定费用人民币______元；或年度订阅费用人民币______元/年，首年费用于协议生效时支付，后续年度费用于每年协议生效前一个月支付]。6.2支付方式：所有费用应以人民币支付，通过银行转账至以下账户：开户行：[许可方银行名称]账户名称：[许可方账户名]账号：[许可方账号]6.3税费：[明确约定税费承担，例如：所有费用均为含税价格，相关税费由被许可方承担；或含税价格，增值税额单独列出由______方承担]。第七条数据处理与隐私7.1数据处理目的：被许可方使用模型处理数据的目的仅限于本协议第一条约定的许可范围。7.2数据处理规则：被许可方在处理数据时，应确保：(a)遵守所有适用的数据保护法律法规；(b)在处理个人数据时，已获得必要的用户同意（如适用），并履行告知义务；(c)仅收集和处理实现约定目的所必需的数据；(d)采取充分的安全措施保护数据安全。7.3数据所有权：除双方另有约定外，被许可方提供的数据的所有权仍归被许可方所有。许可方仅因履行本协议需要而获得对相关数据的访问权，并应将其用于本协议约定的目的，不得用于其他任何目的。7.4数据返还或销毁：本协议终止时或被许可方不再需要使用模型时，被许可方应根据许可方的书面要求，立即停止使用模型，并将许可方提供的模型文件、基于模型处理产生的包含模型信息的数据副本以及所有相关记录[选择：返还给许可方/销毁，并出具书面证明]。第八条保密条款8.1双方同意对本协议、模型的商业秘密、技术细节、客户数据等所有保密信息承担严格的保密义务。8.2未经披露方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，除非为履行本协议所必需）披露任何保密信息。8.3本保密义务不因本协议的终止而失效，在本协议终止后______年内持续有效。第九条违约责任9.1若任何一方违反本协议的任何条款，应被视为违约，并应赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接和间接损失。9.2若被许可方未能按时支付费用，每逾期一日，应按逾期金额的[百分比]向许可方支付违约金。逾期超过______日，许可方有权暂停或终止向被许可方提供模型及服务，并要求被许可方支付所有应付未付的费用。9.3若被许可方超出许可范围使用模型、违反保密义务或数据处理规则、进行反编译/逆向工程，许可方有权立即终止本协议，并要求被许可方支付所有应付未付的费用及赔偿损失，且该等违约行为不影响许可方就其违约行为寻求进一步救济的权利。第十条期限与终止10.1本协议有效期为______年，自双方签字之日起计算。10.2协议期满前______日，若双方均有意续约，应另行协商签订续约协议。若未达成续约协议，本协议在期满时自动终止。10.3许可方有权在以下情况下单方面终止本协议：被许可方发生实质性违约，且在收到许可方书面通知后______日内未能纠正。10.4被许可方有权在以下情况下单方面终止本协议：许可方发生实质性违约，且在收到被许可方书面通知后______日内未能纠正。10.5无论因何种原因终止本协议，第[列出持续有效的条款编号，例如：第三、八、九、十、十一]条的规定在本协议终止后仍然有效。被许可方应根据终止时的要求返还或销毁模型及数据，并支付所有应付未付的费用。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择：许可方/被许可方]所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决；或提交至[明确仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条其他条款12.1完整协议：本协议构成双方关于模型许可使用事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面约定。12.2修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方书面签署补充协议后方能生效。12.3通知：双方之间的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式按本协议首页所示地址或邮箱发送。12.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.5转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。12.6不可抗力：因地震、台风、洪水、火灾、战争、政策变化等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务时，该等义务的履行在不可抗力影响期间应予中止。遇有不可抗力