2025年种子合作协议协议

2025年种子合作协议协议鉴于投资方（以下简称“甲方”）有意向向被投企业（以下简称“乙方”）投资种子轮融资资金，乙方同意接受甲方的投资，双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作双方基本信息与背景甲方：[甲方全称]，住所地：[甲方住所地]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，职务：[甲方法定代表人职务]。乙方：[乙方全称]，住所地：[乙方住所地]，统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，职务：[乙方法定代表人职务]。本协议的签署，标志着双方基于对乙方未来发展前景的认可，建立以股权投资为核心的合作伙伴关系。第二条投资标的与金额2.1甲方同意向乙方投资人民币[具体金额数字]元（大写：人民币[具体金额大写]元整），占乙方经依法修改后的[投前/投后]股权的[具体百分比]%（以下简称“本次投资”）。2.2本次投资资金专项用于乙方[详细说明资金用途，例如：产品研发、市场推广、团队建设、日常运营等]。2.3投前估值：本协议签署之日，乙方[投前/投后]整体估值暂定为人民币[具体估值金额数字]元（大写：人民币[具体估值金额大写]元整）。2.4投后估值：甲方投资款支付至乙方指定账户后，乙方[投前/投后]整体估值调整为人民币[具体投后估值金额数字]元（大写：人民币[具体投后估值金额大写]元整）。2.5股权计算：甲方本次投资所获得的股权比例以投后估值为基础计算。第三条投资资金的支付3.1甲方应在本协议签署后[具体天数]日内，将本协议第二条第2.1款约定的投资款一次性支付至乙方指定银行账户。3.2乙方指定收款账户信息如下：开户名：[乙方全称]开户银行：[开户银行名称]银行账号：[银行账号]3.3支付条件：甲方支付投资款的前提条件为乙方已完成本协议项下的工商变更登记（如适用），且双方已签署本协议。3.4银行手续费：因甲方投资款支付产生的银行手续费由[甲方/乙方]承担。第四条股权与股权结构4.1甲方获得乙方经工商变更登记（如适用）后发行的[具体股份数量或比例]%的新增股份，每股面值为人民币[具体面值金额]元。4.2股权成熟（Vesting）：4.2.1乙方核心创始团队成员（包括但不限于：[创始人姓名]、[创始人姓名]等）持有的乙方股权，自本协议生效之日起[具体年数]年成熟期，按每年[具体百分比]%的速率线性成熟。4.2.2若任何核心创始团队成员在成熟期内发生离职事件（即不再服务于乙方或与乙方合作关系终止），则其自最后一次应归属日之后尚未成熟的全部股权立即加速成熟。4.2.3若乙方未能按照其商业计划书中承诺的关键里程碑节点在约定时间内达成（具体里程碑：[列举关键里程碑]），则所有核心创始团队成员自最后一次应归属日之后尚未成熟的全部股权加速成熟。4.2.4除上述加速成熟情形外，乙方其他股东持有的股权成熟规则按照[约定或其他标准]执行。4.2.5股权归属日为每个成熟年度结束后的[具体日期]。4.3反稀释条款：若乙方后续进行融资时，采用的新估值低于本协议第二条第2.3款约定的投前估值，则：4.3.1若新估值低于投前估值的[具体百分比]%，则采用新估值；若新估值高于投前估值但低于投前估值的[具体百分比]%，则采用投前估值。4.3.2本反稀释条款适用于所有后续融资轮次，采用[完全棘轮/加权平均]计算方法。4.4股权质押：乙方全体创始团队成员及/或现有股东同意，自本协议生效之日起[具体天数]内，将其持有的乙方[具体比例]%的新增发行权（Warrants）质押给甲方，用于为甲方在乙方后续融资中可能提供的资金提供担保，具体质押协议另行签署。4.5股权结构锁定：在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得进行任何可能稀释甲方持股比例的资本运作，包括但不限于：增资扩股、发行新股、回购股份等。第五条投资方的权利与义务5.1甲方权利：5.1.1知情权：自本协议生效之日起，有权在[约定频率，例如：每月/每季]接收乙方的财务报告、运营数据及重大事项通知。5.1.2参与权：甲方有权提名[具体人数]名董事进入乙方董事会，并获得相应董事席位。甲方董事的提名需获得乙方现有其他股东[具体比例]%以上同意（或根据公司章程规定）。5.1.3保护性条款：在发生以下事项时，甲方有权书面通知乙方，要求乙方同意或取得甲方的书面同意后方可进行：(a)乙方修改公司章程；(b)乙方增加或减少注册资本，进行增资扩股；(c)乙方合并、分立、解散或清算；(d)乙方对外提供大额贷款、对外提供任何形式的担保（超出[具体金额]元的担保除外）；(e)乙方签署对乙方有重大影响的合同或协议；(f)乙方改变主营业务或进行重大资产处置；(g)乙方股东结构发生重大变化；(h)[其他约定事项]。5.1.4优先认购权：在乙方向其股东以外的人转让股权时，若转让方为其股东，则甲方在同等条件下享有按同等比例优先购买转让股权的权利；若转让方非其股东，则甲方在同等条件下享有按[约定比例，例如：1倍]的价格优先购买转让股权的权利。5.1.5优先清算权：在乙方因任何原因进行清算或出售时，甲方有权在[约定优先权类型，例如：参与分配权/一倍于投资额的回报权]的前提下，优先于普通股股东收回其投资本金及[约定利息或回报率]。5.1.6优先分红权：乙方若有可供分配的利润，应在向普通股股东分配前，按照甲方持股比例向甲方优先分配[约定比例或金额]。5.2甲方义务：5.2.1按时足额支付本协议项下的投资款。5.2.2在力所能及的范围内，为乙方的战略发展、融资、市场拓展等方面提供支持。5.3乙方权利：5.3.1按照本协议约定使用甲方提供的投资资金。5.3.2享有本协议项下约定的各项股东权利。5.4乙方义务：5.4.1按照本协议约定使用甲方提供的投资资金，不得用于任何非法或本协议约定的用途之外。5.4.2按时向甲方提供财务报告、运营数据及重大事项通知。5.4.3履行公司治理职责，遵守公司章程及本协议约定。5.4.4配合甲方行使知情权、参与权等权利。5.4.5维护公司及股东利益，不得从事损害公司或甲方利益的活动。第六条财务与审计6.1乙方应采用[约定会计准则，例如：企业会计准则]进行会计核算。6.2乙方应于每个[会计期间，例如：月度结束后10日/季度结束后20日/年度结束后30日]向甲方提供上[会计期间]度的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及附注）。6.3甲方或其聘请的审计机构有权在每年[具体时间]对乙方上[会计期间]度的财务报表进行审计，乙方应提供必要的协助，并承担审计费用。第七条信息披露与保密7.1信息披露：在签署本协议前及本协议签署后[具体时间]内，各方应向对方充分披露所有可能影响本协议目的实现的重大信息，包括但不限于：关联方关系、重大负债、重大诉讼或仲裁、知识产权状况、环保合规情况等。7.2保密义务：双方对于因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密（包括但不限于本协议内容、技术信息、财务数据、客户名单、经营策略等）及乙方的非公开信息负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。保密期限为本协议有效期内及终止后[具体年数]年。第八条违约责任8.1若任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿因此给守约方造成的直接经济损失。8.2若甲方未能按时足额支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额[具体百分比]的违约金，逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。8.3若乙方未能按照本协议约定履行股权成熟义务，甲方有权要求乙方按照[约定补偿方式，例如：以现金方式补偿甲方相当于未成熟股权公允价值的金额]进行补偿。8.4若乙方违反保护性条款、保密义务等约定，应向甲方支付人民币[具体金额]元的违约金，若违约行为给甲方造成实际损失超过违约金的，乙方还应赔偿差额部分。8.5任何一方违反信息披露义务，导致守约方遭受损失的，应承担赔偿责任。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼]，[选择仲裁的，写明仲裁委员会名称及仲裁规则；选择诉讼的，写明有管辖权的人民法院名称，例如：乙方住所地有管辖权的人民法院]解决。第十条法律适用与管辖10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十一条协议的生效、变更与终止11.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。11.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。11.3除本协议另有约定外，出现以下情况之一，本协议终止：(a)乙方完成其商业计划书约定的主要目标；(b)双方协商一致解除本协议；(c)乙方进入破产、清算程序；(d)因不可抗力导致本协议无法履行；(e)法律法规规定的其他情形。第十二条其他条款12.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面约定。12.2通知：双方之间的所有通知均应以书面形式按本协议首页所列地址送达。12.3可分割性：若本协议