认购股权合同范本

认购股权合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域投资与资产管理。基于甲方在XX行业的深厚背景及战略发展需求，甲方拟通过认购乙方发行的股权，获得乙方所持有的XX公司（以下简称“目标公司”）的股权，以实现投资回报及产业协同。甲方作为认购方，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，与乙方达成本合同项下的股权认购协议。甲方认购乙方的股权，旨在通过参与目标公司的经营与管理，分享公司发展红利，并增强甲方在XX产业链中的话语权与资源整合能力。

在本次合作中，甲方作为出资方，将通过支付认购款的方式获得乙方所持有的目标公司股权，并依据本合同约定享有相应的股东权利与承担相应义务。甲方的投资行为符合其公司发展战略，且已获得公司内部决策机构的批准。甲方将以本合同为依据，全面履行认购义务，确保认购款的支付及其他相关条件的满足，以保障其在目标公司中的股东权益。

乙方作为股权出售方，承诺按照本合同约定向甲方发行目标公司股权，并保证所发行股权的合法性与有效性。甲方的认购行为是乙方实现股权融资、推动目标公司发展的关键环节。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本合同，以明确双方权利义务，确保交易顺利完成。

甲方对乙方的资信状况、目标公司的发展前景及本次股权认购的相关条款已进行充分了解，并自愿参与本次投资。甲方将严格遵守本合同约定，按时足额支付认购款，并配合乙方完成股权登记等后续手续。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股权投资中心（有限合伙），住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：李四，职务：执行合伙人，联系电话

乙方是一家依法设立的特殊目的载体，由多家机构投资者及个人投资者出资组成，专注于XX领域的股权投资。乙方通过本次股权认购，将部分持有的目标公司股权转让给甲方，旨在优化股权结构、引入战略投资者，并实现部分投资退出。乙方作为股权出售方，承诺按照本合同约定向甲方转让目标公司股权，并保证所转让股权的权属清晰、无权利负担。

乙方的股权投资业务已获得相关监管机构的备案或批准，具备从事股权投资活动的合法资质。本次股权转让是乙方基于目标公司发展战略及市场环境综合考虑后的商业决策，旨在通过引入甲方作为新股东，增强目标公司的资本实力与市场竞争力。乙方将全面履行股权转让义务，确保甲方及时获得目标公司股权，并配合甲方完成股东登记等手续。

甲方的认购行为是乙方实现股权价值提升、优化投资组合的重要途径。双方基于诚实信用原则，经充分协商，达成本合同，以明确双方权利义务，确保股权转让顺利进行。乙方将向甲方提供真实、完整的目标公司信息，并保证所转让股权不存在任何法律风险。

甲方对乙方的投资实力、目标公司的运营状况及本次股权转让的相关条款已进行充分了解，并自愿参与本次投资。甲方将严格遵守本合同约定，按时足额支付认购款，并配合乙方完成股权变更登记等后续手续。双方将共同维护交易秩序，确保本合同项下的各项权利义务得到有效履行。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在认购股权交易中的权利义务，确保甲方通过支付对价获得乙方持有的目标公司股权，并依法成为目标公司股东。合同范围包括但不限于：股权认购的具体标的（即目标公司股权）、认购价格与支付方式、股权交割条件、股东权利的享有与义务的承担、违约责任的承担以及争议解决方式等。具体而言，本合同规定了甲乙双方在股权认购、款项支付、股权登记、信息披露、后续治理等方面的权利义务，旨在为双方提供清晰的法律依据，保障交易的合法性与有效性。合同范围涵盖从认购协商到股权到账的全过程，涉及目标公司股权的合法转移及股东身份的确认，确保甲方顺利取得投资回报，乙方实现股权价值回收。双方将依据本合同约定，履行各自职责，完成股权认购交易，并共同维护交易秩序与市场规则。

第二条定义

1.**目标公司**：指由乙方或其关联方控股或实际控制的XX公司，具体名称及工商登记信息以相关文件为准。

2.**认购股权**：指甲方根据本合同约定购买的乙方持有的目标公司股权，具体数量及对应份额以本合同附件或补充协议为准。

3.**认购价格**：指甲方支付认购乙方法定代表人/负责人、联系方式：张三，职务：董事长，联系电话

4.**股权交割**：指甲方支付全部认购款后，乙方将目标公司股权过户至甲方名下的行为。

5.**股东权利**：指甲方依据《公司法》及目标公司章程享有的表决权、分红权、知情权等股东权益。

6.**信息披露**：指乙方向甲方提供目标公司财务报表、重大事项通知等文件的行为。

7.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本合同约定提供目标公司股权的权属证明及无权利负担的保证；有权在股权交割前对目标公司财务及业务状况进行合理调查；有权在符合公司法规定的前提下，参与目标公司的股东会并行使表决权；有权依法获得目标公司的分红及清算后的剩余财产分配。

(2)**义务**：

-**支付义务**：甲方应按照本合同约定的价格及支付方式，按时足额将认购款支付至乙方指定账户，逾期支付的，每逾期一日按未支付金额的千分之五支付违约金。

-**调查义务**：甲方应在认购前对目标公司及乙方提供的资料进行独立核实，并自行承担调查风险。

-**配合义务**：甲方应配合乙方完成股权登记、股东名册变更等手续，并提供必要的身份证明文件。

-**保密义务**：甲方对在本合同履行过程中知悉的乙方商业秘密及目标公司敏感信息负有保密责任，非经乙方书面同意，不得泄露或用于本合同目的之外。

2.乙方的权力和义务：

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按时足额支付认购款，若甲方违约，乙方有权解除合同并要求赔偿损失；乙方有权在股权交割前要求甲方提供必要的身份验证文件；乙方有权按照目标公司章程及本合同约定，向甲方分配红利或参与公司清算。

(2)**义务**：

-**股权交付义务**：乙方应保证其持有的目标公司股权合法有效，权属清晰，无质押、冻结等权利负担，并在甲方付清全部认购款后，配合目标公司或相关机构完成股权变更登记手续，确保甲方依法取得股东资格。

-**信息披露义务**：乙方应向甲方如实披露目标公司的财务状况、重大负债、诉讼仲裁及潜在风险，若因信息披露不实导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

-**协助义务**：乙方应配合甲方完成股东名册登记、分红申报等事宜，并确保相关文件符合法律法规及公司章程要求。

-**保密义务**：乙方对在本合同履行过程中知悉的甲方商业秘密及交易信息负有保密责任，非经甲方书面同意，不得泄露或用于本合同目的之外。

-**瑕疵担保义务**：乙方保证其转让的股权不存在任何权利纠纷，若因股权瑕疵导致甲方无法行使股东权利，乙方应承担全部责任并赔偿损失。

双方应本着诚实信用原则，全面履行本合同项下的权利义务，确保股权认购交易顺利进行。任何一方违反本条款约定，均应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

1.**认购价格**：甲方同意以人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的价格认购乙方持有的目标公司XX%的股权，该价格已包含目标公司股权的全部权利及利益。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将全部认购款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股权投资中心（有限合伙）

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间**：甲方应在本合同签订之日起XX日内支付全部认购款，即于XXXX年XX月XX日前完成支付。乙方在收到甲方全部认购款后，应向甲方出具收款确认函，并配合完成后续股权交割手续。

4.**付款条件**：甲方支付认购款的前提是乙方保证所转让股权的合法性与有效性，且目标公司不存在重大法律风险或债务纠纷。若付款后甲方发现股权存在瑕疵，乙方的违约责任按本合同第六条约定执行。

5.**税费承担**：与本次股权认购相关的税费（包括但不限于个人所得税、印花税等）由甲方承担，乙方应协助甲方完成相关税务申报手续。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方签字盖章之日起生效，直至股权交割完成且甲方完成股东登记之日终止，有效期为XX年。

2.**关键时间节点**：

-甲方应于XXXX年XX月XX日前完成全部认购款的支付；

-乙方应于收到甲方全部认购款后XX日内，配合目标公司完成股权变更登记手续；

-股权交割完成时间不应晚于甲方支付全部认购款后XX日；

-甲方应于股权交割完成之日起XX日内，向目标公司提交股东会提案（如需）。

3.**延期处理**：若因不可抗力或双方协商一致，可延期履行上述时间节点，但延期不得超过XX日，否则违约方应承担相应责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**逾期付款**：若甲方未按本合同第四条约定按时足额支付认购款，每逾期一日，应按未支付金额的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除合同，甲方已支付款项不予退还，并应额外支付总认购款XX%的违约金。

(2)**虚假陈述**：若甲方提供虚假身份或财务资料导致乙方损失，应赔偿乙方直接经济损失，并承担全部调查费用。

2.**乙方违约责任**：

(1)**股权瑕疵**：若乙方转让的股权存在权利负担（如质押、冻结、第三方主张权利等），导致甲方无法行使股东权利，乙方应退还甲方全部认购款，并赔偿甲方总认购款XX%的违约金；若损失超过违约金，乙方还应补足差额。

(2)**逾期交割**：若乙方未按本合同第四条约定配合完成股权交割，每逾期一日，应按总认购款千分之五向甲方支付违约金，逾期超过XX日，甲方有权解除合同，乙方应退还全部认购款并赔偿甲方总认购款XX%的违约金。

(3)**信息披露不实**：若乙方提供虚假财务或业务信息，导致甲方投资决策失误并遭受损失，乙方应赔偿甲方全部直接损失，包括但不限于投资差额、机会成本等。

3.**共同违约**：若双方均存在违约行为，应各自承担相应责任，并互相追偿因对方违约造成的损失。

4.**违约金上限**：本合同约定的违约金总额不超过总认购款的XX%，超出部分不具有约束力。

5.**责任竞合**：若乙方违约行为同时构成侵权，甲方除要求违约金外，还有权请求损害赔偿。双方应就违约责任进行协商解决，协商不成的，按本合同争议解决条款处理。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其防控措施、网络中断或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同履行的状态。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的任何一方应在事件发生后XX日内，向对方提供不可抗力事件发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等），并说明不可抗力对其履行合同的影响程度。

3.**责任免除**：若因不可抗力导致合同部分或全部不能履行，受影响方可部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除合同。

4.**不可免除的责任**：若不可抗力仅影响部分合同条款的履行，双方应就剩余条款的继续履行达成协议；若不可抗力导致合同目的无法实现，双方可解除合同，已产生的费用按实际贡献比例分担。

5.**持续不可抗力**：若不可抗力状态持续超过XX日，双方应重新评估合同履行可行性，协商调整条款或解除合同，并书面确认协议内容。任何一方不得单方面主张不可抗力免责。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方应首先通过友好协商解决本合同履行过程中产生的任何争议，协商应本着公平合理的原则，以书面形式记录协商结果。

2.**调解机制**：若协商未果，双方可共同委托第三方调解机构（如XX商会调解中心）进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.**仲裁选择**：若调解仍无法解决争议，任何一方均有权向XX仲裁委员会（或双方书面约定的其他仲裁机构）申请仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力。仲裁适用中华人民共和国法律，仲裁语言为中文。

4.**诉讼选择**：若双方未选择仲裁，任何一方可直接向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，法院判决对双方具有法律约束力。

5.**管辖优先**：本合同约定优先适用仲裁解决争议，任何一方不得未经对方书面同意变更争议解决方式。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款。

6.**法律适用**：争议解决均适用中华人民共和国法律及相关司法解释，仲裁机构或法院应依据合同约定及法律规定作出裁决或判决。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本合同首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何通知、文件或法律文书均应通过书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件）发送至上述地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。若一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。未经双方书面签署的口头约定或行为均不产生合同效力。

3.**终止条件**：本合同在以下情况下终止：

(1)股权交割完成且甲方完成股东登记；

(2)双方协商一致解除合同；

(3)一方严重违约且另一方根据本合同解除合同；

(4)因不可抗力导致合同目的无法实现。合同终止后，双方仍应履行保密、结算等后续义务。

4.**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

5.