公司转让合同范本工商

公司转让合同范本工商1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。甲方为依法注册成立的企业法人，注册资本人民币XX万元，经营范围涉及XX领域。甲方由多位自然人股东共同出资设立，股东构成稳定，公司治理结构健全，具备良好的商业信誉和财务实力。甲方在XX行业具有多年的经营经验，对目标公司的业务模式、市场前景及潜在风险有充分了解，并基于战略发展需要，决定通过本次合同约定的方式，受让目标公司的全部或部分股权/资产，以实现资源整合与业务扩张。甲方法定代表人为XX先生/女士，性别XX，出生年月XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXX@XXX.com。

甲方在本合同项下享有受让目标公司股权/资产的合法权利，并承诺按照合同约定履行相关义务，确保交易流程的合规性。甲方具备独立决策能力，能够自主承担交易风险，并有权要求乙方提供与交易相关的完整资料，包括但不限于公司财务报表、业务合同、法律诉讼文件等。甲方将严格遵守本合同的各项条款，保障交易的顺利进行，并配合完成工商变更登记等相关手续。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。乙方为依法注册成立的企业法人，注册资本人民币XX万元，经营范围涵盖XX领域。乙方在XX行业具有较高的市场地位和技术优势，公司资产规模较大，经营状况良好，具备持续盈利能力。乙方基于公司发展战略调整或股东退出需求，决定将持有的目标公司股权/资产整体或部分转让给甲方，以优化资源配置并获取合理收益。乙方法定代表人为XX先生/女士，性别XX，出生年月XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXX@XXX.com。

乙方在本合同项下享有合法转让目标公司股权/资产的权利，并承诺按照合同约定履行披露义务，确保所提供信息的真实性、完整性和准确性。乙方将积极配合甲方完成交易相关的尽职调查，并就目标公司的法律合规性、财务状况、业务运营等事项作出明确承诺。乙方将协助甲方办理股权/资产交割、工商变更登记等手续，确保交易符合法律法规要求，并避免因乙方原因导致交易中断或产生法律纠纷。

双方合作的背景及前提条件：

本合同双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就目标公司股权/资产的转让事宜达成一致。甲方通过尽职调查，确认目标公司具备良好的发展潜力，且其股权/资产转让符合国家法律法规及相关政策要求。乙方认可甲方的受让资格，并同意按照本合同约定的条款和条件完成转让。双方均知悉并理解目标公司当前的资产状况、业务运营情况及潜在风险，并愿意在自愿承担相应责任的前提下进行交易。

目标公司概况：

目标公司名称：XX有限责任公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为XX先生/女士。公司成立于XX年XX月XX日，注册资本人民币XX万元，主要经营范围为XX。截至本合同签订之日，目标公司总资产为人民币XX万元，净资产为人民币XX万元，年度营业收入为人民币XX万元，年度净利润为人民币XX万元。公司拥有稳定的客户群体和成熟的市场渠道，业务模式成熟，具备较强的抗风险能力。目标公司目前无重大法律诉讼或行政处罚事项，财务报表真实完整，符合会计准则要求。

本次转让标的：

乙方同意将其持有的目标公司XX%的股权（或XX万元的资产总额）转让给甲方。转让标的包括但不限于目标公司的全部股权、债权、债务、知识产权、业务合同、实物资产等，具体清单详见本合同附件一《转让标的清单》。甲方通过本次转让，将获得目标公司的控制权（或部分权益），并有权根据自身战略需求调整公司经营方向，优化资源配置，提升市场竞争力。

双方基于对目标公司现状及未来发展的共同认知，本着互利共赢的原则，通过本合同的签订，正式确立交易框架及权利义务。双方承诺严格遵守合同约定，履行各自职责，确保交易顺利完成，并共同推动目标公司实现可持续发展。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确约定甲方购买（或租赁、委托）乙方拥有的目标公司股权（或资产）的各项权利义务，确保交易的合法合规性、公平性和可操作性。合同范围涵盖但不限于以下具体内容：目标公司股权（或资产）的转让标的、转让价格、支付条件、交割安排、工商变更登记流程、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力条款以及争议解决机制等。本合同旨在通过双方签署并履行相关条款，最终实现目标公司股权（或资产）的完整转移，并保障交易各方的合法权益。甲方通过本次交易获得目标公司的控制权（或部分权益），乙方则实现股东退出（或资产变现）的目的，双方共同推动目标公司的后续发展。合同各条款均围绕交易的核心要素展开，旨在为交易的顺利进行提供全面的法律保障。

第二条定义

为本合同之目的，下列术语具有以下含义：

“目标公司”指XX有限责任公司，其住所地、注册资本、经营范围及法定代表人等基本信息已在第一条中载明。

“股权转让”指乙方将其持有的目标公司XX%的股权转让给甲方，包括该股权所附带的全部权利和义务。

“资产转让”指乙方将其拥有的目标公司XX万元的资产总额转让给甲方，包括但不限于实物资产、知识产权、债权债务等。

“转让价款”指甲方为获得目标公司股权（或资产）而向乙方支付的对价，具体金额及支付方式详见本合同第五条。

“交割”指双方按照本合同约定完成股权（或资产）的交付、权利转移及相关手续办理的行为。

“工商变更登记”指根据法律规定，将目标公司股东（或出资人）信息、股权（或资产）结构等变更事项登记至工商行政管理机关的行为。

“尽职调查”指甲方在签订本合同前对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的调查核实活动。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“争议”指双方在本合同履行过程中产生的任何争议或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本合同约定提供目标公司的真实、完整、准确的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、业务合同、法律诉讼文件等。甲方有权对目标公司进行尽职调查，并基于调查结果判断是否继续履行本合同。甲方有权要求乙方配合完成工商变更登记等手续，并确保变更登记后的目标公司符合本合同约定。甲方在支付全部转让价款后，有权获得目标公司的全部股权（或资产），并依法享有相应的经营收益、决策权及处置权。

（2）甲方的义务：甲方应按照本合同第五条约定，按时足额支付转让价款。甲方应在本合同签订后XX日内完成对目标公司的尽职调查，并向乙方提供调查报告。甲方应配合乙方办理工商变更登记等相关手续，并提供必要的协助。甲方应保证其具备履行本合同所需的合法资质和资金实力，并自行承担交易过程中产生的相关费用，如税费、评估费等。甲方应遵守国家法律法规及目标公司章程，合法合规地经营目标公司。若甲方违约，应承担相应的违约责任。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本合同约定支付转让价款，并完成交割手续。乙方有权要求甲方提供必要的协助，以推动工商变更登记等手续的顺利完成。乙方在收到全部转让价款后，有权将目标公司的全部股权（或资产）转移给甲方，并依法享有相应的退出收益。乙方有权要求甲方遵守目标公司章程，并保证目标公司的合法合规经营。若甲方违约，乙方有权要求甲方承担违约责任，并有权解除本合同。

（2）乙方的义务：乙方应按照本合同约定，将目标公司的全部股权（或资产）转让给甲方。乙方应在签订本合同后XX日内，向甲方提供目标公司的真实、完整、准确的资料，并配合甲方完成尽职调查。乙方应保证其具备转让股权（或资产）的合法权利，并已取得所有必要的内部授权。乙方应协助甲方办理工商变更登记等相关手续，并承担因乙方原因导致的变更登记延误责任。乙方应保证目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚事项，并应披露所有已知的风险因素。乙方应保证在转让完成后，目标公司能够继续稳定经营，并按照市场规则正常运营。若乙方违约，应承担相应的违约责任。

（3）特别约定：

乙方应保证其转让的股权（或资产）不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等权利限制。若因乙方原因导致甲方在后续经营中遭遇相关法律风险，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应向甲方保证，其作为目标公司的股东（或出资人），已履行所有法定义务，包括但不限于纳税、申报等。乙方应配合甲方完成目标公司的审计、评估等事宜，并保证相关结果的客观公正。乙方应保证在转让完成后，不再以任何形式干预目标公司的正常经营，除非法律或本合同另有约定。乙方应向甲方提供目标公司的全部业务合同、客户名单、供应商清单等关键信息，并确保其真实性。若目标公司存在对外担保、债务等事项，乙方应提前向甲方披露，并承担相应的告知义务。乙方应保证在转让过程中，目标公司的经营状况不会发生实质性恶化，除非不可抗力因素导致。乙方应配合甲方完成目标公司的知识产权转移，并保证知识产权的合法性及无权利纠纷。乙方应向甲方保证，其在转让过程中遵守了所有适用的法律法规，并已取得所有必要的政府批准或许可。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次股权转让（或资产转让）的转让价款为人民币XX万元（大写：XX元整）。该价格已根据目标公司的资产评估报告、财务状况、业务前景等因素综合确定，并已考虑目标公司可能存在的债务、诉讼等潜在风险因素。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付全部转让价款。乙方指定收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX股份有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：

1.预付款：甲方应在本合同签订之日起XX日内，向乙方支付转让价款总额的XX%（即人民币XX万元），作为交易定金。乙方在收到预付款后，应向甲方开具收款凭证。

2.尾款：甲方应在目标公司股权（或资产）完成交割，并经双方确认无误后XX日内，支付剩余转让价款总额的XX%（即人民币XX万元）。甲方应在本合同项下支付全部转让价款前，向乙方提供等额的银行保函（或等值的保证金），以确保其支付能力。乙方在收到全部转让价款后，应向甲方开具等额的收款凭证。

付款条件：甲方支付转让价款不设任何条件，乙方亦不得以任何理由拒绝收款。若因乙方原因导致收款账户错误或资金冻结，乙方应承担由此产生的全部责任及损失。双方均应确保支付行为的合法性，并自行承担因支付产生的税费。

调整机制：若在交易过程中出现未预见的重大事项，如目标公司资产价值发生实质性变化、出现重大法律风险等，双方可协商调整转让价款，并签署补充协议。任何调整均需经双方书面同意。

第五条履行期限

本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本合同签订之日起至目标公司股权（或资产）完成工商变更登记之日止。双方应在合同有效期内积极履行各自义务，确保交易按计划完成。

关键时间节点：

1.尽职调查期：甲方应在本合同签订之日起XX日内完成对目标公司的尽职调查，并向乙方提交书面调查报告。若尽职调查发现重大问题，甲方有权要求延期支付部分或全部转让价款，或解除本合同。

2.交割期：双方应在甲方支付全部转让价款后XX日内，完成目标公司股权（或资产）的交付手续。乙方应向甲方提供目标公司的全部证照、文件及钥匙等物品，并确保其完整无缺。甲方应在接收后签署确认书。

3.工商变更登记期：双方应在交割完成之日起XX日内，共同向目标公司登记机关申请办理工商变更登记手续。乙方应提供所有必要的文件及协助，甲方应配合提供相关证明材料。变更登记完成后，目标公司应向甲方出具新的营业执照等文件。

4.交接期：双方应在工商变更登记完成之日起XX日内，完成目标公司的人员、业务、客户、供应商等方面的交接工作。乙方应向甲方提供详细的交接清单，并确保交接顺利进行。

延期条款：若因不可抗力或双方协商一致，任何时间节点可适当延期，但延期不得超过XX日。若延期超过XX日，守约方有权解除本合同并要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付转让价款：若甲方未按照本合同第四条约定按时支付预付款或尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额XX%的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付全部转让价款及违约金，甲方还应赔偿因此给乙方造成的损失。

（2）支付能力不足：若甲方支付能力出现问题，无法按时支付转让价款，应立即通知乙方并提供解决方案。若经乙方书面要求XX日内仍未解决，乙方有权解除本合同，甲方应支付已完成支付的XX%作为违约金，并赔偿乙方因此造成的损失。

（3）虚假陈述：若甲方在尽职调查中提供虚假信息，导致乙方作出错误判断并遭受损失，甲方应赔偿乙方全部直接损失及合理间接损失，并支付损失金额XX%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）逾期交付股权（或资产）：若乙方未按照本合同约定按时交付股权（或资产），每逾期一日，应向甲方支付转让价款总额XX%的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本合同，并要求乙方退还已支付的全部转让价款及违约金，乙方还应赔偿因此给甲方造成的损失。

（2）权利瑕疵：若乙方转让的股权（或资产）存在权利瑕疵，导致甲方遭受第三方索赔或法律诉讼，乙方应负责解决全部问题并承担全部费用，甲方有权要求乙方退还相应比例的转让价款，并支付损失金额XX%的违约金。

（3）隐瞒重大事项：若乙方在转让过程中隐瞒目标公司的重大债务、法律诉讼、行政处罚等事项，导致甲方遭受损失，乙方应赔偿甲方全部直接损失及合理间接损失，并支付损失金额XX%的违约金。甲方还有权要求乙方退还全部转让价款并解除本合同。

（4）协助义务不履行：若乙方未按照本合同约定履行协助办理工商变更登记、提供文件资料等义务，导致变更登记延误或失败，每逾期一日，应向甲方支付转让价款总额XX%的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本合同，并要求乙方退还已完成支付的XX%作为违约金，并赔偿甲方因此造成的损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方违约金总额不超过转让价款总额的XX%。若违约金不足以弥补实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

4.终止与救济：若一方发生严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本合同，并要求违约方承担全部违约责任。违约方应在收到通知后XX日内纠正违约行为，否则守约方有权采取进一步法律措施维护自身权益。

5.财产保全：若一方有确切证据证明对方可能违约或已经违约，并可能造成损失无法弥补，守约方有权申请法院或仲裁机构采取财产保全措施，相关费用由违约方承担。

6.合理损失：违约方应赔偿守约方因此产生的直接损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、差旅费等合理费用。若守约方因违约行为错过其他商业机会，违约方还应赔偿该机会损失。

7.独立性：本合同项下的违约责任独立于其他法律责任，即使守约方选择其他救济措施，违约方仍需承担本合同约定的违约责任。

8.免责条款：若违约方能够证明其违约行为是由于不可抗力导致，且已采取合理措施仍无法避免，可部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并提供证明。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同履行状态。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本合同履行时，应在合理期限内（不超过XX日）通知对方，并提供相关证明文件。若对方对不可抗力事件的影响有异议，可要求进一步证明，但不得无故拖延履行义务。

3.责任免除：若因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限或解除部分或全部合同条款。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本合同，并互不承担违约责任。

4.损失承担：因不可抗力导致的直接损失由各方自行承担，间接损失原则上不予赔偿。若不可抗力事件导致合同目的无法实现，相关损失由双方根据过错程度分担。任何一方不得利用不可抗力事件规避责任或谋取不当利益。

5.不可抗力证明：本合同项下的不可抗力证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书、媒体报道、专业机构报告等。若发生争议，由发生不可抗力的一方提供证明，对方有权要求补充或核实。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议或纠纷，包括但不限于合同解释、履行争议、违约责任、不可抗力等，由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，双方应在XX日内就争议事项达成一致意见。

2.协商不成：若双方在协商期限内未能解决争议，应提交至XX仲裁委员会（或XX人民法院）按照其届时有效的仲裁规则（或诉讼程序）进行裁决（或审理）。仲裁（或诉讼）地点为XX省XX市。

3.仲裁（或诉讼）规则：若选择仲裁，适用XX仲裁委员会仲裁规则；若选择诉讼，适用中华人民共和国法律。裁决（或判决）是终局的，对双方均有约束力。

4.证据提交：双方应按照争议解决机构的要求，及时提交书面证据材料，并保证证据的真实性、完整性和合法性。任何一方伪造、隐匿或销毁证据，将承担不利后果。

5.专属管辖：双方确认，就本合同产生的或与本合同有关的任何争议，均应通过本条约定的方式进行解决，任何一方不得就同一争议事项向其他仲裁机构或法院提出诉讼或仲裁。

6.争议解决前的保密：在争议解决过程中，双方应对争议内容、证据材料、协商记录等保持保密，但法律另有规定或得到对方书面同意的除外。保密义务不因争议解决方式的变更而终止。

7.临时措施：若争议尚未解决，任何一方认为有必要采取临时措施（如财产保全、行为禁令等）以防止损失扩大，可向有管辖权的仲裁机构（或法院）申请，对方应予以配合提供担保或相关信息。

8.法律适用：本合同争议解决条款的效力及解释均适用中华人民共和国法律。双方应遵守争议解决机构作出的最终决定，并自觉履行。任何一方不履行决定，守约方有权申请强制执行。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；通过快递服务发送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。若变更内容影响本合同其他条款，应一并调整。

3.法律适用与合规：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应确保本合同的履行不违反任何适用法律、法规或政策，并自行承担因不合规行为产生的全部责任。

4.独立性：本合同各条款互为独立部分，任一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方均不应以某一条款无效为由，主张其他条款无效。