土建公司成立合同范本

土建公司成立合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人：张明，联系电话

甲方是一家经中国工商行政管理总局核准登记设立的综合性房地产开发企业，具备国家一级房地产开发资质。公司成立于20XX年，主要从事商业地产、住宅地产的开发与运营，旗下项目遍布全国多个核心城市。近年来，甲方依托雄厚的资金实力和丰富的行业经验，成功开发了多个高端商业综合体及高档住宅项目，在业内享有良好声誉。为进一步拓展业务范围，甲方拟成立一家专业土建工程公司，从事各类基础设施建设和房地产开发项目施工，以提升公司在土建工程领域的综合竞争力。基于此，甲方与乙方经友好协商，决定共同出资设立土建公司，具体合作事宜依据本合同约定执行。

甲方在本次合作中作为主要出资方和决策主体，负责提供公司成立所需的基本资质文件、业务发展方向规划及部分启动资金，并对土建公司的整体运营战略进行监督。甲方的主要目的是通过本次合作，建立一支专业化、高效率的土建工程团队，为甲方未来的地产开发项目及第三方工程提供稳定的施工保障。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技园B栋5层，法定代表人：李强，联系电话

乙方是一家专注于土建工程领域的专业施工企业，成立于20XX年，拥有国家二级建造师资质，并在上海市及长三角地区积累了丰富的施工经验。公司主营业务涵盖地基基础工程、房屋建筑工程、市政公用工程等，曾参与多个大型商业综合体及住宅项目的建设，以工程质量过硬、工期把控严格、成本控制合理而著称。乙方在土建工程领域具备较强的技术实力和管理能力，与多家知名房地产企业及设计院建立了长期合作关系。

本次合作中，乙方作为甲方的战略合作伙伴，主要负责协助甲方完成土建公司的注册设立、资质申请、团队组建及业务拓展等工作。乙方将凭借其在土建行业的专业优势，为土建公司提供技术指导、项目管理及市场资源支持，确保公司成立后的顺利运营。同时，乙方也将作为土建公司的核心施工力量，承接甲方及第三方委托的土建工程项目，实现资源共享与互利共赢。

3.合同简介：

本合同由甲方与乙方于20XX年XX月XX日在北京市签署，旨在明确双方在设立XX土建工程有限责任公司（以下简称“土建公司”）过程中的权利与义务。土建公司作为一家独立的法人实体，注册资本为人民币5000万元，甲方以货币出资占股60%（即3000万元），乙方以技术、管理及资质资源作价出资占股40%（即2000万元）。双方约定，土建公司成立后将以承接各类土建工程项目为主营业务，同时为甲方现有地产开发项目提供配套施工服务。

本次合作背景源于甲方在业务拓展过程中对土建工程专业能力的迫切需求。甲方现有地产开发项目对土建施工质量及效率的要求日益提高，而乙方在土建领域的技术实力和市场经验与甲方需求高度契合。双方基于长期合作基础和共同发展目标，决定通过设立土建公司的方式，整合资源、优化管理，实现专业化分工与风险共担。本合同详细规定了双方在公司设立、股权分配、运营管理、利益分配及争议解决等方面的具体约定，为土建公司的稳健发展提供法律保障。

合同签订后，双方将按照本合同约定履行各自义务，共同推动土建公司的组建工作。甲方负责提供公司注册所需的资金及基础文件，乙方负责提供土建施工相关的专业资质和技术支持。双方将通过定期沟通机制，协调解决合作过程中出现的各类问题，确保土建公司按计划完成注册并顺利开展业务。本合同范本作为双方合作的法律依据，其条款内容将直接影响土建公司的运营效率和未来发展，因此双方均需严格履行。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方与乙方合作设立XX土建工程有限责任公司（以下简称“土建公司”）的各项事宜，确保土建公司的合法成立和规范运营。具体范围包括：1.双方出资比例及方式的具体约定；2.土建公司的注册登记流程及所需文件准备；3.土建公司章程的制定与签署；4.土建公司后续经营范围的确定及业务开展方式；5.双方在公司治理结构中的权利与义务划分；6.公司成立后的利润分配及亏损分担机制。本合同旨在通过双方的共同努力，推动土建公司成为一家具备专业资质、管理规范、市场竞争力强的建筑工程企业，为甲方现有及未来的地产开发项目提供高质量的土建施工服务，同时也为乙方拓展业务领域、实现资源共享创造有利条件。

第二条定义

本合同中使用的关键术语定义如下：1.“土建公司”指由甲方与乙方共同出资设立的XX土建工程有限责任公司；2.“注册资本”指土建公司成立时在营业执照上登记的法定资本总额；3.“出资”指甲方以货币形式投入，乙方以技术、管理、资质等非货币形式投入的设立资金；4.“公司章程”指规范土建公司组织架构、运营管理及股东权利义务的foundational文件；5.“经营范围”指土建公司依法从事的各类建筑工程施工及相关的技术咨询业务；6.“股东会”指土建公司的最高权力机构，由全体股东组成；7.“董事会”指土建公司的决策机构，负责执行股东会决议及公司日常经营管理；8.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方的权力与义务包括：

（1）出资义务：甲方应按照本合同约定，在土建公司注册设立前将货币出资额3000万元（占股60%）足额缴付至土建公司指定账户，并确保资金的合法来源。

（2）资质文件提供：甲方负责提供设立土建公司所需的全部基础资质文件，包括但不限于甲方自身的营业执照复印件、法定代表人身份证明、公司章程草案等，并确保文件真实有效。

（3）战略规划：甲方有权参与土建公司长远发展战略的制定，对公司的业务方向、市场定位及重大投资决策拥有表决权。

（4）监督权：甲方有权对土建公司的财务状况、经营业绩及项目管理进行监督，要求公司定期提供财务报告及项目进展报告。

（5）利益分配：甲方有权按照股权比例获取土建公司的税后利润分配，并承担相应的亏损分担责任。

（6）合规管理：甲方应确保土建公司的设立及运营符合国家相关法律法规，避免因甲方原因导致公司产生法律风险。

2.乙方的权力和义务

乙方的权力和义务包括：

（1）出资义务：乙方应按照本合同约定，以技术、管理、资质等非货币形式作价出资2000万元（占股40%），并需提供资产评估报告以明确作价依据。乙方应在土建公司成立后3个月内完成出资的过户手续。

（2）专业支持：乙方负责提供设立土建公司所需的全部专业资质文件，包括但不限于建筑施工资质证书、安全生产许可证、项目经理资格证等，并负责协助公司完成后续资质升级的申请工作。

（3）技术指导：乙方有权参与土建公司施工技术标准、项目管理流程及质量控制体系的制定，并对公司承接的工程项目提供技术指导和培训支持。

（4）市场拓展：乙方利用自身在土建行业的资源优势，协助土建公司开发工程项目，优先推荐适合甲方地产开发项目的施工任务，并从中获取合理的佣金或收益分成。

（5）经营管理参与权：乙方有权参与土建公司经营管理层的决策，对公司的项目投标、合同签订、成本控制等重大事项拥有建议权，并在董事会中行使相应表决权。

（6）亏损分担：乙方应按照股权比例承担土建公司的经营亏损，并在公司出现亏损时，有权要求甲方在认缴资本范围内承担补充赔偿责任。

（7）团队建设：乙方负责推荐核心施工管理人才加入土建公司团队，并协助公司建立完善的人力资源管理体系及安全生产责任制度。

第四条价格与支付条件

1.出资款支付：甲方应于本合同生效之日起30日内，将认缴的3000万元注册资本款一次性支付至土建公司在银行开设的临时验资账户；乙方应于土建公司营业执照签发之日起60日内，完成其出资额的到位，包括货币出资2000万元（如有）及非货币出资的财产权转移手续，具体方式由双方另行协商确认。

2.后续投入：土建公司成立后，如需扩大经营规模或进行重大投资，其所需资金由双方根据实际需求协商决定，按原股权比例共同追加投入。

3.利润分配：土建公司每一会计年度终了后的4个月内，应编制财务会计报告，经审计后，在股东大会（或股东会）决议通过之日起30日内，按照可供分配利润的90%向甲方和乙方进行利润分配，剩余10%纳入公司法定公积金。

4.支付方式：利润分配及甲方应支付的出资款项，均应以银行转账方式支付至各自指定的银行账户，收款账户信息应提前书面通知对方。

5.税费承担：土建公司运营过程中产生的各项税费，除法律另有规定外，均由土建公司自行承担，甲方和乙方不承担连带责任。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，至土建公司依法注销之日终止。

2.公司设立期限：双方应自本合同生效之日起90日内，完成土建公司的全部设立手续，包括名称预先核准、章程签署、注册资本缴付、工商登记等，并取得营业执照。

3.出资到位期限：如约定分期出资，甲方应按期缴付，乙方应按期完成非货币出资的财产权转移。

4.项目执行期限：土建公司承接的工程项目，应严格按照合同约定及国家工期标准执行，因不可抗力或业主方原因导致的延期除外。

5.年度报告提交：土建公司应于每个会计年度结束后的5个月内，向甲方和乙方提交完整的年度财务报告和审计报告。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）出资违约：甲方未按本合同第四条第一项约定按时足额缴纳注册资本的，每逾期一日，应向乙方支付逾期出资额万分之五的违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本合同并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方已投入的资源成本、土建公司设立产生的费用等。

（2）文件提供延迟：甲方未能按约定提供设立文件，导致土建公司设立迟延的，每逾期一日，应向乙方支付10万元违约金，且责任期间内产生的相关费用由甲方承担，逾期超过60日仍未提供的，乙方有权单方解除合同，甲方应退还乙方已支付的全部款项并赔偿损失。

（3）战略干预损害：甲方滥用股东权利，干扰土建公司正常经营或损害公司及乙方合法权益的，乙方有权要求甲方停止侵害，恢复公司正常秩序，并赔偿由此造成的经济损失，情节严重的，乙方有权提起诉讼请求减资或解除股东资格。

2.乙方违约责任：

（1）出资违约：乙方未按本合同第四条第一项约定完成非货币出资的到位或财产权转移的，每逾期一日，应向甲方支付违约金，具体金额以双方认可的资产评估值为基数，按评估值万分之五计算，逾期超过60日的，甲方有权解除本合同并要求乙方赔偿损失。

（2）资质文件延迟：乙方未能按约定提供专业资质文件，影响土建公司后续经营或资质申请的，每逾期一日，应向甲方支付20万元违约金，并承担由此产生的全部责任，逾期超过90日仍未提供的，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部款项并赔偿损失。

（3）技术支持缺失：乙方提供的核心技术支持或市场资源不符合约定标准，导致土建公司业务发展受阻或产生负面影响的，应承担相应赔偿责任，甲方有权要求乙方采取补救措施，若损失无法弥补，乙方应赔偿实际损失金额的120%。

3.共同违约责任：

（1）公司亏损：如土建公司连续两个会计年度出现亏损，且亏损总额超过注册资本的30%，经双方协商仍未解决，甲方和乙方均有权要求召开临时股东会，探讨减资、转让股权或出售资产等措施，逾期未处理的，可按出资比例承担责任。

（2）不可抗力影响：因不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件，协商调整履行期限或解除合同，已产生的费用由土建公司承担。

4.赔偿范围：任何一方的违约行为给对方或土建公司造成的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等，违约方应予以赔偿，赔偿金额应以实际发生额为依据，由违约方在违约金不足以弥补损失时补足差额。

5.违约金上限：本合同约定的各项违约金总额不超过本合同标的额的30%，如超过，则以实际发生额为限。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更）、流行病疫情、火灾、爆炸等事件。

2.影响范围：不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本合同履行超过30日的，视为对合同履行产生实质性障碍。

3.通知义务：任何一方在不可抗力事件发生后，应立即通知对方，并在事件发生后7日内书面提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔单等。

4.责任免除：因不可抗力导致合同无法履行或延迟履行的，根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除违约责任，但应及时采取措施减少损失，非因不可抗力事件本身导致的其他损失仍需承担。

5.合同变更或解除：如不可抗力事件持续超过60日，双方应协商调整合同履行期限或解除合同，协商不成的，任何一方均有权单方解除合同，并书面通知对方，解除合同后，已产生的费用按实际贡献比例分担。

6.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复合同的履行，并相互通报事件消除的情况。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商应本着诚实信用的原则，争取在30日内达成一致意见。

2.调解机制：如协商未果，双方可共同选择中国国际贸易促进委员会或双方所在地的地方性调解机构进行调解，调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效。

3.仲裁选择：若调解仍无法解决争议，或双方在协商、调解开始后30日内未达成一致，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点选择北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼管辖：除上述仲裁约定外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼，若强行诉讼，对方有权请求法院驳回起诉或不予受理。

5.证据规则：仲裁过程中，双方应对其主张的事实承担举证责任，证据的收集、提供和审查应遵守相关法律规定，仲裁庭有权要求当事人提交证据，并可自行调查事实。

6.争议前置：涉及公司内部治理的争议，如股东会召集、表决程序等，应先通过公司内部救济途径解决，对内部决议有异议的，可在仲裁或诉讼中提出，但需提供充分证据证明该决议存在重大瑕疵。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方修改合同内容。

3.保密义务：双方对于因签署和履行本合同而获知的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、技术资料、经营策略等）负有保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本合同的终止而失效。

4.完整协议：本合同及其附件构成双方就合作设立土建公司事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

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