合资代理协议书

合资代理协议书

甲方，位于的有限公司（以下简称“甲方”），与乙

方，位于（以下简称“乙方”），经过深入的友好协商,

共同决定合资兴办代理公司（以下简称“公司”），并在此基础上达成如下协议条

款：

公司名称

第1条中文名称：_____________________________________

第2条英文名称：_____________________________________

经营范围

第3条经营有关船用设备（以下简称船用设备）：

本公司的主要业务系代

理,

等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

经营代理工业设备（以下简称非船用设

备）：O

本公司致力于多元化业务发展，除专注于船用设备的供应外，亦积极代理非船

用设备，以满足不同客户的需求。

注册资本

第4条公司注册资本的总金额为U.S.D.（大

写）美元，实收资本为U.S.D.（大

写）美元。

股权分配

第5条甲方拥有股权占投资总金额的50%,乙方拥有的股权占投资总金额的

50%o

董事会

第6条董事会成员构成严谨而稳定，共计四名董事，其中甲方负责委派两名董

事，乙方同样负责委派两名董事。在董事会领导层中，董事长一职由甲方负责委派,

以确保董事会的决策方向与甲方战略保持一致；而总经理一职则由乙方负责委派，

旨在确保公司日常运营与乙方期望相契合。这样的配置旨在实现董事会内部的平衡

与协调，同时保障各方利益。

第7条董事会实行年度例会制度，由董事长负责召集。如遇特殊情况，一方董

事提出临时会议的需求时，董事长有权召开临时董事会。对于临时董事会的召开，

必须提前20天进行通知。在选择董事会议召开地点时，将优先考虑与代理业务成交

额较高的地区相结合，以便能够总结经验，进一步拓展代理项目，并对执行协议书

的实际情况进行全面检查。每次董事会会议都将详细记录，并形成会议纪要，以确

保会议内容的准确记录与存档，作为公司档案的重耍组成部分。

第8条董事会会议须在获得三分之二以上董事的出席情况下方能召开。若董事

因故无法出席，可委托其代表代为参与。董事会秉承平等互利、友好协商的原则进

行工作。关于董事会的职权，详细规定已列入公司章程之中。而总经理的职权则依

据“聘请总经理任职书”中的条款进行界定，具体细节请参阅附件。（略）

第9条董事会成员在公司内部不享有薪金、津贴等薪酬形式。当董事会成员参

与会议或接受公司委派进行国外考察、业务联络等活动时，其所产生的交通、住宿、

膳食及办公等相关费用，将由公司进行全额承担。

第10条在公司的管理体系中，我们遵循董事会领导下的总经理负责制。总经

理的选拔与任命过程严谨而规范，首先由委派方推荐合适人选，随后由董事会进行

审议并正式聘请任命。总经理的任期定为五年，若表现卓越且符合公司需要，可申

请连任。其薪酬水平由董事会根据公司的经营情况和总经理的业绩表现综合决定。

若因某种原因，如总经理或经理无法胜任其职务、个人意愿不再继续任职或受到委

派方的调离安排，导致职位出现空缺时，将由委派方重新向董事会推荐合适人选，

并由董事会经过审慎考虑后批准任命。这一流程确保了公司管理层的稳定性和高效

性。

第11条总经理与副总经理均须恪守非兼职原则，不得兼任其他经济组织的同

等职位，亦需避免参与任何可能与本公司产生营业竞争的经济活动。对于总经理或

其他高级管理人员，若发现有贪污行为或严重失职现象，董事会将保留随时解聘其

职务的权力。而关于公司的董事长及董事，虽可在其他公司担任同等职务，但所任

职的公司需确保与本公司不存在直接竞争关系。

甲、乙方的责任

第12条乙方负责开辟代理的渠道，但须经筛选确认,

凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

凡取得设备代理权，因项目订单、售后服务条

件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。

无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。

第13条甲方应介绍推荐设备的适合项目于国内

订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、

样本及售后服务的措施等送至研究所，由设计者推荐给

造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证

及有关事宜。

会计与审计

第14条公司的财政会计年度严格遵循日历年度规定。首个会计年度将于

年月日结束。在会计记录方面，公司采用借贷记账

法，并对船用产品项目与非船用产品项目实行独立记账与核算。公司日常经营活动

中所使用的货币，以港币作为记账本位币。财政年度结束时，将总收入（毛利）减

去营业成本、税金、福利等相关费用后，口算出纯利润。纯利润的分配将严格按照

双方投资比例进行。

（1）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的

分配额。

（2）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。

（3）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各

自负责项目的纯利超过港币H寸，予以提取超额部分总金额%的款

额授予超额项目的一方，余额部份按第14条（2）办法予以分配。

（4）公司会计制度的执行、报表格式的标准化以及会计报表的编制均遵循严

格的规范。具体而言，月度会计报表需在每个日历月结束后的30天内编制完成并提

交：季度报表则需在日历季度结束后的45天内完成；而年度决算报表则需在日历年

结束后的60天内完成编制。此外，决算明细表需详尽反映公司经营的全部情况，以

确保信息的全面性和准确性。

（5）公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报

销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

第15条在收到上一会计年度的年终报告后的六十日内，甲方与乙方应各派遣

一名代表组成审计小组，对上一会计年度的相关报告（涵盖资金表、负债表、损益

表以及财务状况变动表）进行严谨细致的审计工作。审计小组需基于审计结果编制

审计报告，并提交至董事会进行审批。

第16条在双方所达成的协议中，明确规定了关于年度审计人员薪酬及相关费

用的分配原则。具体而言，双方各自负责支付其派出的年度审计人员的工资，而审

计人员在执行审计任务期间所产生的膳食、交通及办公费用，则统一由公司承担。

此外，关于上述开支费用的具体标准，将由公司董事会依据相关规定进行审议并决

定。

第17条总经理在收到审计小组就财务开支问题提出的异议通知后，应确保在

不超过二十口的时限内，对该异议进行妥善解决。

第18条公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。

生效、期限与终止

第19条本协议经双方法人代表签字后生效。

第20条经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。

第21条公司经营期限为五年，自营业执照签发之日起开始计算。在合资期满

前的六个月内，若一方提出延长协议期限的申请，并得到另一方的同意，该期限可

进行延长。具体延长事宜将由公司董事会进行审议和决定。

第22条本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协

议。

第23在协议的有效期内，任何一方均无权单方面宣告退出或中止协议的执行。

如需终止协议，必须获得董事会全体成员的一致认可，此举旨在确保决策过程的严

谨性、稳重性以及符合相关法律法规的要求。

第24条协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。

第25条由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。

清算

第26条在公司协议期满之际，将依法启动清算程序，届时董事会将承担“清

算委员会”的职责，直至清算工作全面完成，届时将正式宣告公司解散。

第27条在清算完成后，甲方与乙方所投入的全部投资本金及其利息均可得到

全额回收。若固定资产经过拍卖后所得金额仍不足以覆盖全部亏损，则剩余部分将

按照双方原先的投资比例进行亏损分担。

筹建工作

第28条自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第30个日历日17时前将

投资的50%资金金额汇入银行的公司帐户，而余下的总金额之5

0%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户。

第29条在本合同正式签署之后，甲方与乙方将分别提出各自委派的董事会成

员名单，并据此召集并召开首次董事会会议。

第30条在董事会成功组建之后，我们将依据既定协议推荐并选定董事长及总

经理人选，随后，将规划并安排相应的工作日程表，并启动人员招聘流程，以确保

公司运营的顺利进行。

适用的法律及仲裁

第31条本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除以及任何与之相关的

争议仲裁，均须严格遵循相关法律法规的规定。

第32条在因本协议产生的任何争议中，合资双方应秉持友好与信任的精神,

通过协商的方式寻求解决之道。倘若在三十日的期限内，双方仍无法通过协商达成

一致，则可由甲方或乙方中任意一方推荐第三方进行调解，以期达成双方均可接受

的解决方案。

第33条在争议调解期限达到三十天后，若仍未达成解决协议，相关争议将由

仲裁机构进行最终裁决。

第34条根据仲裁程序的规则，仲裁费用应由败诉方承担，或依据仲裁委员会

作出的正式决定进行支讨。这一决定旨在确保仲裁程序的公正性和有效性。

不可抗力

在以下所列之情况下，若合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其相关义务,

此情形将不被视作该方对本协议所规定义务的违约：

第35条在发生任何不可抗力事件（包括但不限于战争、自然灾害）或这些事

件相结合导致的情况时，任何一方均有权因妨碍或延迟履行本协议所规定的义务而

免责。

第36条鉴于第35条所述事件的发生，为确保本协议的顺利履行，对方应针对

妨碍或延迟履行本协议的各种因素，采取合理、及时且有效的步骤与措施，以尽快

解决问题。

第37条在遭遇不可抗力之情形时，受不可抗力影响的一方应尽速向公司的另

一方发出通知，并基于友好协商之原则，力求继续履行本协议，以确保双方权益得

到妥善保障。

协议文字和工作语言

第38条本协议及其附属文件采用中文和英文书写，旨在确保公司重要文件的

规范性和准确性。对于公司的重要文件，将统一使用中、英文两种文字进行编制，

且两种文本在法律上均具备同等效力。

第39条双方同意以汉语、英语作为工作语言。

通知

第40条合资公司的任意一方在向对方递送通知、文件、电报或电传时，需按

照以下所列地址进行发送，且自对方收到之日起，即视为送达完成。

___________________有限公司_______________________

有限公司

地址：地址：

电话：电话：

传真：传真:

文本

第41条本合同共计七份，分别包含英文与中文两个版本，甲乙双方各自持有

三份，剩余一份将存档于公司，以备后续查验。

甲方乙方

_______________________有限公司_______________________

有限公司

签字：