溢价股权转让合同

溢价股权转让合同甲方（转让方）：姓名/名称：[请填写]身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]住址/住所地：[请填写]联系方式：[请填写]乙方（受让方）：姓名/名称：[请填写]身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]住址/住所地：[请填写]联系方式：[请填写]丙方（目标公司）：名称：[请填写]统一社会信用代码：[请填写]法定代表人：[请填写]住所地：[请填写]联系方式：[请填写]鉴于：1.甲方合法持有丙方[具体百分比]%的股权（以下简称“标的股权”），对应注册资本人民币[具体金额]万元，已足额实缴。甲方拟将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让。2.乙方对丙方的经营状况、财务状况、法律风险及本次股权转让的溢价情况已进行充分、全面的了解和评估，并认可标的股权的转让价格。3.本次股权转让已获得丙方其他股东过半数同意，或已书面通知其他股东，其他股东已明确放弃优先购买权（相关证明文件作为本合同附件一）。4.丙方股东会/股东大会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让标的股权及乙方受让标的股权（股东会/股东大会决议作为本合同附件二）。甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条转让标的1.1甲方同意将其合法持有的丙方[具体百分比]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]万元）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等）一并转让给乙方。1.2标的股权不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结、信托、代持、权属争议或其他任何第三方权利限制。第二条转让价格及支付方式2.1转让价格：经甲乙双方协商一致，并综合考虑丙方的核心技术、市场前景、品牌价值、客户资源、预期盈利能力等因素，确认本次标的股权的转让总价款为人民币[大写金额]元（¥[小写金额]元）。此价格为包含溢价的价格，即高于标的股权对应注册资本的出资额。2.2价格确定依据：双方确认，本次转让价格系基于[可选择：（1）双方认可的[评估机构名称]于[评估报告出具日期]出具的[评估报告编号]《[目标公司名称]股权价值评估报告》；（2）双方对目标公司未来盈利能力及市场价值的合理预期与协商]，并已充分考虑上述溢价因素。2.3支付方式：乙方应通过银行转账方式将转让款支付至甲方指定的以下银行账户：开户名：[甲方银行账户名]开户行：[甲方开户银行全称]账号：[甲方银行账号]2.4支付期限：2.4.1第一期付款：本合同签订生效后[X]个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的[X]%，即人民币[大写金额]元（¥[小写金额]元）作为定金（此定金在乙方支付完毕全部转让款后自动转为转让款的一部分）。2.4.2第二期付款：在本次股权转让相关的工商变更登记手续（包括股东变更、章程备案等）完成，并取得新的营业执照（或变更证明文件）之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让总价款的[X]%，即人民币[大写金额]元（¥[小写金额]元）。2.4.3（可选，如适用分期付款）第三期付款：[约定支付条件，例如：目标公司[某年度/某季度]经审计的净利润达到[具体金额]元后的[X]个工作日内]，乙方向甲方支付转让总价款的[X]%，即人民币[大写金额]元（¥[小写金额]元）。2.5甲方收到乙方支付的任何一期款项后，应在[X]个工作日内向乙方出具等额收款收据。第三条股权交割3.1交割日：指本次标的股权的工商变更登记手续完成之日，即丙方的股东名册中甲方名称被变更为乙方名称，且市场监督管理局（或其他登记机关）出具准予变更登记通知书或新的营业执照之日。3.2自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利，并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本合同另有约定外）。3.3甲方应积极配合丙方及乙方，在收到乙方第一期款项（或符合约定的付款条件）后[X]个工作日内，启动并全力协助丙方办理标的股权的工商变更登记手续。3.4丙方应负责在上述约定期限内准备并向市场监督管理局（或其他登记机关）提交所有必要的工商变更登记文件，并确保在材料齐全且符合法定要求的情况下，[X]个工作日内完成变更登记。3.5办理工商变更登记所需的费用由[约定方，如：丙方承担/甲乙双方平均承担/由[某一方]承担]。第四条双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（1）有权按照本合同约定收取转让价款。（2）保证其对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，有权转让标的股权。（3）保证向乙方及丙方披露的与标的股权及丙方相关的重要信息（包括但不限于财务状况、重大合同、诉讼仲裁情况、行政处罚情况等）真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。（4）按照本合同约定配合办理标的股权的交割及工商变更登记手续，提供必要的文件、资料，并签署相关法律文件。（5）在交割日前，遵守诚实信用原则，善意行使股东权利，不从事任何损害丙方及乙方未来利益的行为，包括但不限于：擅自修改公司章程、进行利润分配、处置重大资产、提供担保、增加或减少注册资本等。（6）协助乙方办理交割日后可能需要的与本次股权转让相关的其他事宜。（7）承担因本次股权转让所产生的应由甲方缴纳的个人所得税或企业所得税（如有）。4.2乙方的权利与义务：（1）有权按照本合同约定接收标的股权，并自交割日起享有标的股权对应的股东权利。（2）按照本合同约定按时足额支付转让价款。（3）按照本合同约定配合办理标的股权的交割及工商变更登记手续，提供必要的文件、资料，并签署相关法律文件。（4）遵守丙方的公司章程，并按照持股比例承担股东义务。（5）承担因本次股权转让所产生的应由乙方缴纳的印花税等相关税费（如有明确约定除外）。第五条税费承担5.1因履行本合同所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、工商变更登记费等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。5.2若中国法律法规对相关税费的承担方无明确规定的，由[约定方，如：甲乙双方协商解决/由[某一方]承担]。5.3任何一方如因另一方未依法缴纳相关税费而承担连带责任或遭受损失的，有权向另一方追偿。第六条陈述与保证6.1甲方陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人实体或具有完全民事行为能力的自然人。（2）甲方签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定、合同或承诺。（3）标的股权之上未设置任何第三方权利或负担，亦不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或其他可能影响标的股权价值或权属的情形。（4）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了所有可能影响乙方决定是否受让标的股权及对转让价格判断的重要信息。（5）截至本合同签署日，丙方自[最近一期经审计财务报表截止日或双方约定的基准日]至本合同签署日期间，未发生任何重大不利变化（包括但不限于重大亏损、重大诉讼、核心资产损失、重要高管离职等）。如有，已书面告知乙方并获得乙方认可。6.2乙方陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体或具有完全民事行为能力的自然人，具备签署和履行本合同的主体资格和能力。（2）乙方签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定、合同或承诺。（3）乙方具有充足的资金能力支付本合同约定的转让价款，并将按照本合同约定及时足额支付。（4）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对丙方进行了必要的尽职调查。6.3丙方陈述与保证（如丙方作为合同一方）：（1）丙方是依法设立并有效存续的法人实体。（2）丙方股东会/股东大会已依法定程序作出同意本次股权转让的决议，该决议合法有效。（3）丙方将按照本合同约定，积极协助甲乙双方办理标的股权的工商变更登记手续。（4）丙方将向甲乙双方提供真实、准确、完整的与本次股权转让相关的文件资料。第七条违约责任7.1若乙方未按照本合同第2.4条约定的期限支付转让款，每逾期一日，应按逾期应付款金额的[千分之X，如：千分之零点五]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权选择：（1）继续履行合同，要求乙方支付违约金；或（2）解除本合同，乙方已支付的定金不予退还，若已支付款项超过定金部分，扣除违约金后剩余部分退还乙方，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的实际损失（包括但不限于直接损失及为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。7.2若甲方违反本合同第4.1条第（2）、（3）款或第六条的陈述与保证，或因甲方原因导致标的股权无法按时交割、或交割后乙方无法完整行使股东权利、或标的股权存在权利瑕疵给乙方造成损失的，乙方有权选择：（1）要求甲方立即采取补救措施，消除瑕疵，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、预期利益损失及为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）；或（2）解除本合同，甲方应立即退还乙方已支付的全部转让款，并按照转让总价款的[X]%向乙方支付违约金，同时赔偿乙方因此遭受的其他实际损失。7.3若甲方未按照本合同约定配合办理工商变更登记手续，导致逾期无法完成的，每逾期一日，应按转让总价款的[千分之X]向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除合同，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并承担本条7.2款约定的违约责任。7.4丙方违反本合同约定，未积极协助办理工商变更登记手续或提供虚假文件，给甲乙任何一方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。7.5本合同项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本合同其他约定可享有的其他权利。第八条保密条款8.1任何一方对于因签署和履行本合同而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。8.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。8.3本保密义务在本合同终止后[X年，如：三年]内持续有效。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。9.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本合同项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十条法律适用与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.3在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。第十一条通知与送达11.1本合同项下的所有通知、文件往来及与本合同有关的争议的法律文书，均应按照本合同首页所列的各方地址、联系方式进行送达。11.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[X]日书面通知其他方。未及时通知导致未能收到相关文件或通知的，责任由该方自行承担。11.3邮寄送达的，以邮件寄出后[国内邮件[X]日，国际邮件[X]日]视为送达；传真或电子邮件送达的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。第十二条合同的变更、解除与终止12.1对本合同的任何修改、补充，均须经双方协商一致并签署书面文件方为有效。12.2除本合同另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方解除本合同。12.3本合同的权利义务终止后，双方应根据诚实信用原则履行通知、协助、保密等附随义务。第十三条其他13.1本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。若丙方作为合同一方，则需丙方加盖公章及法定代表人或授权代表签字后生效。13.2本合同未尽事宜，可由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。13.3本合同附件（如有）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。13.4本合同一式[肆]份，甲方执[壹]份，乙方执[壹]份，丙方执[壹]份，[报送市场监督管理局备案壹份]，具有同等法律效力。13.5本合同标题仅为方便阅读而设，不影响本合同任何条款的解释。13.6本合同为各方就本次股权转让事宜所达成的完整协议，取代先前所有口头或书面的约定、谅解和函电。（以下无正文，为签署页）甲方（转让方）：（如为自然人）签字：____________________日期：______年____月____日（如为法人或其他组织）盖章：____________________法定代表人/授权代表（签字）：____________________日期：______年____月____日乙方（受让方）：（如为自然人）签字：____________________日期：______年____月____日（如为法人或其他组织）盖章：____________________法定代表人/授权代表（签字）：____________________日期：______年____月____日丙方（目标公司）：盖章：______