硬件产业股权转让合同

硬件产业股权转让合同甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：统一社会信用代码/身份证号：住所/住址：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：统一社会信用代码/身份证号：住所/住址：联系方式：丙方（目标公司）：法定代表人：统一社会信用代码：住所：联系方式：鉴于：1.甲方合法持有丙方%的股权（对应注册资本万元人民币，已实缴/认缴万元人民币，以下简称“标的股权”），并对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。2.丙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），主要从事硬件产品的研发、生产、销售及相关业务。3.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的[公司类型，如：有限责任公司/股份有限公司]，具有相应的民事权利能力和行为能力受让标的股权。4.甲方同意按照本合同约定的条件将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意按照本合同约定的条件受让该等股权，丙方同意本次股权转让并将配合办理相关工商变更登记手续。甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条标的股权1.1甲方同意将其合法持有的丙方%的股权（对应注册资本万元人民币，已实缴万元人民币）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本合同约定的条款和条件转让给乙方。1.2乙方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述标的股权。1.3标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制，甲方对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。第二条转让价格及支付方式2.1经各方协商一致，标的股权的转让价格为人民币万元（大写：人民币整）。此价格是基于[如：目标公司截至年月日经审计的净资产值/双方协商确定的估值/评估机构出具的评估报告]确定的。2.2支付方式：乙方应通过银行转账方式将转让款支付至甲方指定的以下银行账户：开户名：开户行：账号：2.3支付期限：2.3.1第一期付款：本合同签署生效后个工作日内，乙方向甲方支付转让款的%，即人民币万元（大写：人民币整）作为定金（该定金在乙方支付第二期款项时自动转为转让款的一部分）。2.3.2第二期付款：在本合同约定的标的股权工商变更登记申请材料已提交至工商行政管理部门并获得《受理通知书》后个工作日内，乙方向甲方支付转让款的%，即人民币万元（大写：人民币整）。2.3.3第三期付款：标的股权的工商变更登记完成，乙方正式成为丙方股东（以工商行政管理部门出具的股东变更登记核准通知书或新的营业执照为准）后个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让款，即人民币万元（大写：人民币整）。2.4甲方收到乙方支付的任何一笔款项后，应在个工作日内向乙方出具等额的收款收据。第三条股权交割3.1交割前提：3.1.1甲方已收到乙方支付的第一期转让款（定金）。3.1.2甲方已全面履行本合同第六条项下的陈述与保证义务，且未发生违反陈述与保证的情形。3.1.3丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意本次股权转让，同意修改公司章程，并同意选举/委派乙方推荐的董事/监事（如有）。3.2交割：自本合同生效且交割前提满足后，甲方应积极配合丙方，丙方应负责在个工作日内，向工商行政管理部门提交办理标的股权变更登记至乙方名下所需的全部文件资料，并负责办理完毕相关工商变更登记手续。3.3交割完成：标的股权的工商变更登记完成，乙方正式登记为丙方股东（以工商行政管理部门出具的股东变更登记核准通知书或新的营业执照为准）之日，为股权交割完成日。3.4交割后，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有《公司法》及丙方公司章程规定的股东权利，并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本合同另有约定外）。3.5丙方应在股权交割完成后个工作日内，向乙方签发出资证明书，并将乙方的股东名称、出资额、出资比例等信息记载于股东名册，并对公司章程作相应修改。第四条税费承担4.1因履行本合同所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、工商变更登记费等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。4.2若中国法律法规对本合同项下税费的承担方无明确规定的，由双方协商承担；协商不成的，由[双方平均分担/过错方承担/具体约定]。第五条过渡期安排5.1本合同签署之日起至股权交割完成日止，为本次股权转让的过渡期。5.2在过渡期内，甲方承诺：5.2.1尽善良管理人的注意义务，勤勉尽责地管理其在丙方的股权，维护丙方及公司资产的安全、完整。5.2.2除本合同另有约定或为丙方日常经营所需且不影响丙方核心资产、业务及财务状况的正常交易外，甲方不得擅自以丙方名义对外提供担保、进行重大投资、处置丙方重大资产（单笔金额超过人民币万元或累计金额超过人民币万元的资产处置）、进行利润分配、增加或减少注册资本、修改公司章程、任免公司高级管理人员等可能对丙方资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的行为，除非事先获得乙方的书面同意。5.2.3及时向乙方披露丙方发生的任何可能对其资产、负债、权益或经营成果产生重大不利影响的事件或情况。5.3过渡期内，丙方的经营损益由[原股东按持股比例承担和享有/新股东承担和享有/双方协商确定的方式]。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：6.1.1甲方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本合同的合法权利和能力。6.1.2甲方为本合同项下标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。标的股权不存在任何未披露的权利负担，包括但不限于质押、抵押、留置、查封、冻结、信托、代持、优先权或其他任何第三方权利或限制。6.1.3甲方签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其公司章程或任何已签署的合同或协议。6.1.4甲方已向乙方和丙方充分、真实、准确、完整地披露了与标的股权及丙方相关的重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。6.1.5截至本合同签署日，丙方不存在任何未披露的重大负债、诉讼、仲裁、行政处罚或可能对公司经营产生重大不利影响的事项。6.1.6截至本合同签署日，丙方的生产经营活动符合国家及地方相关法律法规的要求，不存在重大违法违规行为，特别是在环境保护、安全生产、产品质量、知识产权等方面均符合相关规定。6.1.7丙方拥有或有权使用其生产经营所必需的全部知识产权（专利、商标、著作权、商业秘密等），且该等知识产权不存在权利瑕疵或侵权纠纷。6.1.8丙方的主要生产设备、厂房等固定资产状况良好，能够正常运行，不存在重大质量问题或安全隐患。6.1.9甲方将向乙方移交与标的股权及丙方经营管理相关的全部文件资料，包括但不限于丙方的营业执照、公司章程、股东会/董事会决议、财务账簿、重要合同、知识产权证书、生产经营许可证等。6.2乙方的陈述与保证：6.2.1乙方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本合同的合法权利和能力。6.2.2乙方签署和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其公司章程或任何已签署的合同或协议。6.2.3乙方具有足够的资金实力支付本合同约定的股权转让款，并将按照本合同约定的时间和方式足额支付。6.2.4乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对丙方的财务状况、经营状况、法律风险等进行了充分的尽职调查和了解。6.3丙方的陈述与保证：6.3.1丙方是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。6.3.2丙方股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方将标的股权转让给乙方，并同意配合办理相关工商变更登记手续。6.3.3丙方将按照本合同约定，及时、全面地履行配合办理股权变更登记、修改公司章程、出具出资证明等义务。第七条违约责任7.1甲方违约责任：7.1.1若甲方违反本合同第六条项下的任何陈述与保证，或提供的信息存在虚假、误导或重大遗漏，给乙方或丙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等），乙方有权根据情节严重程度要求甲方支付转让总价款%的违约金，或解除本合同并要求甲方返还已付款项及利息（按同期银行贷款利率计算）并赔偿损失。7.1.2若甲方未能按照本合同约定配合丙方办理标的股权工商变更登记手续，导致股权交割延期的，每逾期一日，应向乙方支付逾期违约金人民币元。逾期超过日的，乙方有权解除本合同，甲方应立即返还乙方已支付的全部款项及利息（按同期银行贷款利率计算），并向乙方支付转让总价款%的违约金。7.1.3若甲方在过渡期内违反本合同第五条第5.2款的约定，给乙方或丙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。7.2乙方违约责任：7.2.1若乙方未能按照本合同第二条约定的时间支付转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期应付款项万分之的违约金。逾期超过日的，甲方有权解除本合同，乙方已支付的定金不予退还，或要求乙方继续履行并支付违约金。7.2.2若乙方无故单方解除本合同，或明确表示不履行本合同主要义务的，甲方有权没收乙方已支付的定金，并要求乙方支付转让总价款%的违约金。7.3丙方违约责任：7.3.1若丙方未能按照本合同约定负责办理标的股权工商变更登记手续，导致股权交割延期的，每逾期一日，应向乙方支付逾期违约金人民币元。逾期超过日的，乙方有权解除本合同，甲方应返还已付款项，丙方对此承担连带责任。7.4本合同项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本合同其他约定可享有的其他权利。第八条合同的变更与解除8.1对本合同的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件后方为有效。8.2除本合同另有约定外，任何一方单方解除本合同的，应提前日书面通知其他各方，并承担相应的违约责任。8.3发生以下情形之一时，守约方有权书面通知违约方解除本合同：8.3.1一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后日内仍未纠正的。8.3.2因一方违约导致本合同目的无法实现的。8.3.3因不可抗力导致本合同无法继续履行的。8.4本合同解除后，各方应根据合同履行情况及过错程度，承担相应的法律责任。已经履行的部分，根据公平原则进行处理。第九条保密条款9.1任何一方对于因签署和履行本合同而获知的其他方的商业秘密（包括但不限于本合同内容、各方的财务信息、技术信息、客户信息、经营策略等）及丙方的商业秘密和经营信息，均负有保密义务。9.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。9.3本保密义务在本合同终止后年内持续有效。第十条法律适用与争议解决10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.3在诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同其他条款。第十一条通知与送达11.1本合同项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于传真、专人送递、挂号信或电子邮件）发送至本合同首部列明的各方地址或邮箱。11.2电子邮件通知在发出且未收到发送失败回执时视为送达；传真在成功发送并收到确认回报时视为送达；专人送递在签收时视为送达；挂号信在寄出后第日视为送达（即使被拒收）。11.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前日书面通知其他各方。否则，按原地址或联系方式送达的仍视为有效送达。第十二条其他12.1本合同自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。12.2本合同未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。12.3本合同构成各方之间就本合同项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代各方此前就此达成的任何口头或书面协议