投资并购合作协议

投资并购合作协议协议协议编号：[填写协议编号]协议主体：甲方（投资方/收购方）：[填写甲方全称]法定代表人/授权代表：[填写姓名]注册地址：[填写注册地址]统一社会信用代码：[填写代码]乙方（目标公司/被收购方股东）：[填写乙方全称]法定代表人/授权代表：[填写姓名]注册地址：[填写注册地址]统一社会信用代码/身份证号：[填写代码/证件号码]鉴于：1.甲方有意投资/收购乙方所持有的目标公司[填写目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的股权/资产；2.乙方同意就其持有的目标公司股权/资产与甲方进行投资/并购合作；3.为明确双方合作的基本原则、合作框架、权利义务及违约责任，经友好协商，双方达成以下协议，以资共同遵守。第一条合作目的与范围1.1双方同意本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方投资/收购目标公司股权/资产事宜进行合作。1.2本协议涉及的标的为乙方持有的目标公司[填写具体股权比例或资产范围]的股权/资产。1.3合作范围包括但不限于信息交流、尽职调查、交易谈判、条件达成及后续协议的签署等。第二条合作框架与主要原则2.1双方同意在合作期间，建立沟通机制，定期或不定期召开会议，就合作事宜进行协商。2.2双方承诺以公平、合理的原则进行谈判，努力达成双方均可接受的交易方案。2.3双方应在协议约定的范围内相互配合，共同推进合作进程。第三条信息提供与交换3.1乙方同意在双方签署本协议之日起[填写天数]日内，向甲方提供目标公司截至[填写日期]的基本信息资料，包括但不限于公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、股东名册、主要合同、财务报表、重大诉讼或仲裁情况等。3.2在甲方支付[填写金额或比例]的诚意金/尽职调查费后[或满足其他条件]，乙方应在本协议约定的排他性协商期内核实并根据甲方的要求，向甲方提供目标公司更详细、完整的资料，以供甲方进行尽职调查。3.3甲方进行尽职调查时，应遵守目标公司正常的经营秩序，不得泄露目标公司的商业秘密，除非法律规定或协议另有约定。3.4乙方应保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担因信息不实或遗漏给甲方造成的损失。第四条尽职调查权4.1在满足本协议第三条约定的条件后，甲方有权对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、资产状况、法律合规性、业务运营、人员结构、环境保护、知识产权等各个方面。4.2甲方进行尽职调查的具体安排（包括时间、地点、方式）应提前[填写天数]日书面通知乙方，乙方应予以配合。4.3甲方行使尽职调查权不得妨碍目标公司正常的业务经营。第五条保密义务5.1双方应对在合作过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、经营信息以及目标公司的任何未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。5.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。5.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[填写年限]年。5.4违反保密义务的一方应赔偿由此给对方造成的全部损失。第六条排他性协商期6.1自本协议生效之日起[填写天数]日内，乙方承诺在排他性协商期内（以下简称“排他期”），不得就目标公司股权/资产与任何其他潜在投资者进行任何形式的有效接触或谈判。6.2在排他期内，甲方享有就目标公司股权/资产向乙方发出收购要约的优先权利。6.3排他期自[填写日期]起至[填写日期]止。如需延长，双方应另行书面协商。第七条交易前提条件7.1双方同意，本协议的签署不构成最终购买/出售的承诺。最终的投资/并购交易是否达成，取决于以下条件（以下简称“交易前提条件”）的满足：(a)甲方获得其内部决策机构就本次投资/并购交易的批准；(b)乙方获得其内部决策机构就本次股权转让/资产出售的批准；(c)目标公司完成[填写具体审计要求，如：符合甲方要求的财务审计]并提交审计报告；(d)获取必要的政府批准、许可或备案（如适用）；(e)双方就最终交易文件的主要条款达成一致；(f)[可根据实际情况添加其他条件]。7.2任何交易前提条件的未满足，均不影响本协议其他条款的效力，双方应协商解决或解除交易。第八条陈述与保证8.1甲方陈述与保证：(a)甲方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。(b)甲方签署和履行本协议所需要的一切内部批准和授权均已获得，且是合法有效的。(c)甲方将履行本协议项下的全部义务。8.2乙方陈述与保证：(a)乙方是目标公司的合法股东/实际控制人，拥有签署和履行本协议及后续交易协议的完全权利能力。(b)乙方持有的目标公司股权/资产合法、有效，未设定任何权利负担或限制（除非双方另有约定）。(c)目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，其章程、管理制度等均合法有效，且目标公司的经营活动符合所有适用的法律法规。(d)目标公司目前没有重大负债、重大诉讼或仲裁、重大的资产纠纷或环保问题。(e)乙方已向甲方提供了真实、准确、完整的资料，并对其真实性负责。第九条费用安排9.1双方同意，为推进本协议项下的合作及后续交易，可能产生的费用包括但不限于：(a)甲方进行尽职调查可能产生的费用，由甲方承担；(b)乙方为准备资料、配合尽职调查等可能产生的合理费用，由乙方承担；(c)双方聘请的中介机构（如律师、会计师、评估师等）费用，按照实际发生额由聘请方承担，除非本协议另有约定；(d)若本协议终止，且双方均有过错，则各自应承担因其过错导致的直接损失。9.2[可根据实际情况约定诚意金/尽职调查费的支付与处置，例如：若甲方在排他期内成功签署最终交易协议，其已支付的诚意金/尽职调查费可抵作交易对价的一部分；若因甲方原因在排他期结束后未启动最终交易，该费用由甲方没收；若因乙方原因导致交易失败，甲方有权要求乙方退还其已支付的费用或支付一定赔偿]。第十条协议的效力、变更与解除10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。10.3发生以下情况之一时，本协议可被解除：(a)双方协商一致同意解除；(b)因不可抗力导致本协议无法履行；(c)一方严重违反本协议项下的义务，且在收到守约方要求纠正的书面通知后[填写天数]日内未能纠正。10.4本协议解除后，双方应返还已收付的款项（如有），并按照约定处理保密信息等事宜。第十一条违约责任11.1任何一方违反本协议项下的任何约定，均应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的直接经济损失和间接经济损失。11.2若甲方在排他期内违反保密义务或泄露目标公司商业秘密，应向乙方支付[填写金额]元作为违约金，且乙方有权要求甲方继续履行保密义务并采取补救措施。11.3若乙方在排他期内违反排他性协商期约定，应向甲方支付[填写金额]元作为违约金，且甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。第十二条适用法律与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称]仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/任何一方均有权向[选择：甲方所在地/乙方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条其他条款13.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。13.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.3通知：与本协议有关的所有通知和通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或双方另行书面通知的地址发送。13.4